董事会会议与关联交易审议情况 - 公司第八届董事会第十八次会议于2026年1月19日以通讯表决方式召开，应出席董事9人，实际出席9人，会议召开符合规定 [2] - 会议审议并通过了《关于关联交易的议案》，关联董事耿建明、邹家立、刘晓文回避表决，议案获得同意6票，反对0票，弃权0票 [3][4] - 本次关联交易已经独立董事专门会议审议通过，且根据相关规定无需提交公司股东会审议 [3][5] 关联交易核心内容 - 公司子公司廊坊荣喆和杭州荣耀拟与关联方淄博中冀投资及天津中冀投资签订协议，由廊坊荣喆购买英德冀宏100%股权和英德冀粤100%股权，交易对价合计4,000万元人民币 [9] - 交易对价支付方式为：1,500万元由廊坊荣喆指定的债权人向交易对方直接支付，2,500万元由杭州荣耀将其名下资产过户至交易对方或其指定主体名下 [9] - 交易构成关联关系，因公司董事长耿建明同时在中冀投资担任董事长，中冀投资通过其控股企业淄博中冀投资和全资子公司天津中冀投资为交易对方 [9][11][13] 交易对方基本情况 - 淄博中冀投资：为有限合伙企业，成立于2022年4月29日，出资额3,000万元人民币，截至2025年12月24日，其未经审计的资产总额为11,066.68万元，净资产为651.34万元，2025年1-12月实现净利润0.26万元 [11] - 天津中冀投资：为有限责任公司，成立于2016年11月30日，注册资本16,500万元人民币，截至2025年12月24日，其未经审计的资产总额为31,119.09万元，净资产为26,238.17万元，2025年1-12月净亏损137.85万元 [13] 交易标的基本情况与评估 - 英德冀宏：成立于2024年7月29日，注册资本6,250万元人民币，截至2025年12月24日，其未经审计的资产总额为5,691.33万元，净资产为5,703.17万元，2025年1-12月净亏损37.61万元 [14] - 英德冀宏净资产评估基准日（2025年12月24日）评估值为28,908,850.61元人民币，评估方法为资产基础法 [16] - 英德冀粤：成立于2024年7月26日，注册资本4,421万元人民币，截至2025年12月24日，其未经审计的资产总额为4,064.49万元，净资产为4,073.32万元，2025年1-12月净亏损11.07万元 [17] - 英德冀粤净资产评估基准日（2025年12月24日）评估值为20,080,221.02元人民币，评估方法为资产基础法 [18] 交易定价与协议核心条款 - 交易定价以标的公司净资产评估值、财务状况及未来业务发展趋势为参考，经双方协商确定，公司认为价格公允合理 [19] - 收购英德冀宏100%股权：交易对价为2,343万元，其中现金部分1,066万元由指定第三方支付至共管账户，资产部分1,277万元由杭州荣耀过户资产支付 [22][23] - 收购英德冀粤100%股权：交易对价为1,657万元，其中现金部分434万元由指定第三方支付至共管账户，资产部分1,223万元由杭州荣耀过户资产支付 [29][30] - 协议约定，自协议签订至股权变更完成前，交易对方须维持项目公司现状，确保其资产、负债原则上不发生变动 [26][34] 交易目的、影响与其他安排 - 交易目的旨在使用自有2,500万元商铺及车位资产和指定债权人1,500万元现金，通过股权交易获得标的公司100%股权，进而使用标的公司名下房产化解公司约8,800万元本金的债务 [35] - 公司与债权人约8,800万元本金的债权债务纠纷已进入诉讼执行阶段，本次交易是在法院主持下达成的调解方案，有利于公司债务化解及生产经营活动的平稳发展 [35] - 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移、上市公司股权转让或高层人事变动，购买股权现金部分的资金来源由廊坊荣喆指定的第三方债权人提供 [35] - 年初至披露日，公司与中冀投资未发生其他关联交易 [35]