董事会决议与交易概述 - 美芯晟科技（北京）股份有限公司第二届董事会第七次会议于2026年1月19日召开，会议应出席董事7人，实际出席7人，审议并通过了全部议案 [2] - 董事会审议通过了《关于与关联人共同投资暨关联交易的议案》，表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事吴海滔回避表决 [3][4] - 该关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及战略规划委员会审议通过，无需提交公司股东会审议 [5][6][11] 关联交易核心条款 - 公司拟以320万美元现金认购Fusionsight PTE. LTD. 9,411,765股优先股股份，增资完成后将持有Fusionsight 18.82%的股权 [3][10] - 关联方WI Harper Fund IX LP（为公司关联法人）同样拟以320万美元认购Fusionsight 9,411,765股优先股股份 [3][10] - 本次增资的投前估值为1000万美元，定价主要依据标的公司的技术进展与潜力，未采用传统的盈利或收入倍数法 [20] - 公司应在2026年3月17日之前支付股份购买价款，资金来源为公司自有资金 [21] 投资标的与战略协同 - 投资标的Fusionsight是一家专注于多模态视觉传感器领域的创新型芯片设计企业，致力于开发融合多模态视觉与算法技术的新一代4D光数字图像传感解决方案 [13][26] - 公司投资旨在战略布局先进视觉传感器解决方案，快速切入下一代智能感知硬件领域，以期与公司现有业务形成技术协同与产业链互补 [13] - 标的公司的业务布局与公司当前主营业务高度契合，覆盖核心技术协同、产业链延伸及未来市场开拓等关键维度 [26] 交易结构与公司治理 - 本次增资方还包括Wensi Wu（以60万美元可转换证券转换300万股优先股）和原股东OJO HOLDING LIMITED（认购21,376,470股普通股），同时Fusionsight为股权激励计划预留500万股普通股 [14] - 增资完成后，Fusionsight董事会将由5名董事组成，其中公司有权委派1名优先董事，WI Harper Fund IX有权委派1名优先董事，其余3名由普通股股东指定 [23] - 作为投资方，公司将享有包括表决权、委派董事权、优先认购权、优先清算权、反稀释等股东权利 [22] 审议程序与中介意见 - 本次关联交易已经公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议（3票同意）、第二届董事会审计委员会第六次会议（3票同意）及第二届董事会战略规划委员会第一次会议（3票同意）审议通过 [28][29] - 保荐人中信建投证券股份有限公司经核查认为，本次交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，审议程序合规，对公司的独立性和日常经营无重大不利影响，对此无异议 [32][33]