董事会决议与股东会通知 - 公司第十届董事会第二十一次会议于2026年1月20日召开，应到董事9人，实到9人，审议通过了四项议案 [1] - 会议审议通过了《关于公司2026年度预计日常性关联交易情况的议案》，表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事郭子敬、朱威、吕学森、谌绍铜回避4票 [2][3] - 会议审议通过了《关于<天津渤海化学股份有限公司2026年度投资计划>的议案》，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票 [4] - 会议审议通过了《关于控股股东为公司贷款提供担保收取担保费用暨关联交易的议案》，表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事郭子敬、朱威、吕学森、谌绍铜回避4票 [5][6][7] - 会议审议通过了《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票 [8] - 议案一（日常关联交易）和议案二（年度投资计划）需提交公司股东会审议 [9] - 公司定于2026年2月5日14点00分召开2026年第一次临时股东会，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 [12] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为2026年2月5日9:15至15:00 [13] - 本次股东会将对中小投资者单独计票的议案为议案1（日常关联交易），涉及关联股东天津渤海化工集团有限责任公司、天津环球磁卡集团有限公司回避表决 [15] 2026年度预计日常性关联交易 - 公司及子公司2026年度预计日常性关联交易包括向关联人购买原材料、燃料和动力、劳务，以及向关联人销售产品商品等 [28] - 该关联交易议案已经董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议，关联股东将在股东会上回避表决 [28][30] - 公司独立董事专门会议以同意3票审议通过该议案，认为交易符合公司发展需要，价格公允，不影响公司独立性 [30] - 主要关联方为公司控股股东天津渤海化工集团有限责任公司 [32] - 截至2025年9月30日，关联方天津渤海化工集团有限责任公司资产总额为14,015,484.52万元，负债总额为8,205,431.96万元，净资产为5,810,052.56万元，营业收入为3,963,981.25万元，净利润为5,993.91万元，资产负债率为58.55% [33] - 关联交易将遵循市场化原则，由交易双方协商确定 [35] - 公司认为该等交易遵循公允原则，符合公司及全体股东利益，对公司财务状况和经营成果无负面影响，不影响公司独立性 [36] 控股股东提供担保暨关联交易 - 公司及所属子公司计划在2026年度内向金融机构申请贷款合计32.54亿元 [46] - 为提升授信评级，公司拟申请由控股股东天津渤海化工集团有限责任公司提供连带责任保证担保，其中超股权比例的20.21亿元担保金额，公司需按0.1%的年费率向控股股东缴纳担保费用 [46] - 预计担保费用总额不超过202万元/年 [46] - 该事项构成关联交易，已经董事会审议通过，关联董事回避表决，无需提交股东会审议 [46][47] - 公司独立董事专门会议以同意3票审议通过该议案，认为担保费用标准公平、合理，有助于公司融资 [48] - 担保费率参考市场标准，经双方协商确定，价格公允，不会对公司的财务状况和经营成果产生不良影响 [52] 股票交易异常波动 - 公司股票于2026年1月16日、19日、20日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，属于股票交易异常波动 [39][40] - 经公司自查并书面询证控股股东，公司生产经营活动一切正常，不存在应披露而未披露的重大事项 [39][41] - 公司确认不存在重大资产重组、股份发行、重大交易、业务重组、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项 [41] - 公司于2026年1月20日披露了《2025年年度业绩预亏公告》，预计2025年度实现归属于上市公司股东的净利润约为-66,500万元到-63,200万元 [42]