交易概述 - 康欣新材拟以现金约3.92亿元人民币收购并增资无锡宇邦半导体科技有限公司，交易完成后将持有其51%股权，宇邦半导体成为控股子公司并纳入合并报表 [2] - 交易基于6.88亿元人民币的投资前估值，其中约3.12亿元用于受让增资前45.3023%的股权，8000万元用于认购新增注册资本，增资价格为32.1元/注册资本 [5] - 本次交易不构成关联交易或重大资产重组，已获董事会审议通过，无需提交股东会，但尚需履行国资相关程序 [7] 标的公司情况 - 宇邦半导体成立于2014年，是集成电路制造领域的修复设备供应商，提供设备修复、零部件耗材供应与技术支持的一体化服务方案 [5] - 财务数据显示，宇邦半导体2024年营业收入约1.5亿元，扣非净利润1300.27万元；2025年1-9月营业收入约1.66亿元，扣非净利润2218.15万元，呈现稳健增长 [5] - 以2025年9月30日为基准日，采用收益法评估的股东全部权益价值为6.92亿元，较账面价值评估增值5.61亿元，增值率达430.80% [5] 业绩承诺与交易安排 - 业绩承诺方承诺宇邦半导体2026年、2027年、2028年经审计净利润分别不低于5000万元、5300万元、5600万元，三年累计净利润不低于1.59亿元 [7] - 业绩承诺方进一步承诺宇邦半导体2027年、2028年经审计营业收入均不低于3亿元 [7] - 业绩承诺方就其承诺承担连带责任，并需就其他股权转让方取得的股权转让款对应的业绩承诺及补偿义务按比例承担责任 [6] 交易目的与公司背景 - 公司表示交易旨在响应国家政策，通过并购重组发展新质生产力，推动产业转型，培育新动能并布局第二增长曲线 [9] - 公司认为取得宇邦半导体控制权有望改善公司财务状况、增强持续盈利能力，并借助其在半导体行业的技术和客户资源提升资产质量，突破业务瓶颈，实现战略转型 [9] - 康欣新材主营业务为集装箱地板、木质复合材料及可装配式木结构建筑相关业务，2025年前三季度营业收入约2.78亿元，同比下降43.74%，归母净利润约-1.89亿元，同比续亏 [9] 市场反应与监管关注 - 公告披露当日（1月20日），康欣新材股价一路上涨并尾盘涨停，近30个交易日股价涨幅达60.54% [3] - 上交所随即下发问询函，要求公司披露交易合理性、标的公司业务可持续性、业绩承诺、财务及估值情况，并就内幕信息管理问题要求补充披露收购具体过程及自查内幕信息知情人股票交易情况 [3] - 上交所要求公司在5个交易日内披露对问询函的回复 [3]