交易概述 - 康欣新材拟以自有资金39,168万元，通过受让股权及增资方式取得无锡宇邦半导体科技有限公司51%股权，交易完成后宇邦半导体成为其控股子公司并纳入合并报表 [1] - 本次交易投资前估值为68,800万元，其中31,168万元用于受让970.9798万元注册资本（对应增资前45.3023%股权），8,000万元用于认购新增注册资本249.2248万元（对应增资后10.4167%股权），增资价格为32.10元/注册资本 [2] - 公司董事会已全票审议通过该议案，本次交易不构成关联交易或重大资产重组，无需提交股东会审议，但尚需履行国资相关程序 [1][2][3] 交易标的（宇邦半导体）基本情况 - 标的公司成立于2014年，是深耕集成电路制造领域的修复设备供应商，主营业务包括集成电路制造用修复设备的销售与维保、零部件及耗材供应、以及综合技术服务 [4][6] - 在半导体修复设备产业链中，修复设备企业是核心环节，负责使退役设备重新达到服役标准 [7] - 根据QYResearch数据，2024年全球修复设备市场规模为37亿美元，预计2030年将增至84.9亿美元，年复合增长率达13.8%；按中国占全球市场约35%计算，2024年中国市场规模约90亿元，2030年有望达到200亿元 [7] - 标的公司已开发高质量客户群体，成为众多国内知名晶圆厂供应商，2024年及2025年1-9月营业收入分别为14,978.92万元和16,605.21万元，扣非净利润分别为1,300.27万元和2,218.15万元，呈现稳健增长 [7] 交易定价与评估 - 交易定价以评估报告结果为参考，评估基准日为2025年9月30日，采用收益法和资产基础法，最终选取收益法结果作为评估结论 [10][11][12] - 收益法评估下，宇邦半导体股东全部权益价值为69,200万元，较账面净资产13,036.94万元增值56,163.06万元，增值率达430.80% [12] - 资产基础法评估下，净资产评估价值为23,793.08万元，较账面价值增值10,756.14万元，增值率为82.51% [11] - 收益法与资产基础法结果相差45,406.92万元，差异率为65.62%，收益法结果被选用因其更能涵盖人才优势、客户关系、销售网络等无形资产价值 [13][15] - 经协商，最终以68,800万元作为投前估值确定交易价格 [16] 交易协议核心条款 - 交易对价支付分为五期股权转让款和两期增资款，并与多项付款先决条件挂钩，包括完成工商变更、取得完税证明、解除专利质押、满足业绩承诺等 [19][20][21][22][23][24] - 业绩承诺方（吴立、方亮、顾晶、翁林）承诺，标的公司2026至2028年度经审计净利润分别不低于5,000万元、5,300万元和5,600万元，累计净利润不低于15,900万元；同时承诺2027及2028年度营业收入均不低于30,000万元 [26] - 若累计净利润未达承诺目标，业绩承诺方需按公式进行现金补偿；若2028年营业收入未达30,000万元，需额外支付935.04万元补偿款；收购方有权从未支付股权转让尾款中直接扣留补偿金额 [26][27] - 若累计实际净利润超额完成，超出部分的20%将用于对核心成员进行业绩奖励，奖励金额上限为6,233.60万元 [28] - 协议自各方签署且首期付款先决条件全部满足或经收购方书面豁免后生效 [30] 交易目的与对公司影响 - 交易旨在响应国家鼓励上市公司通过并购重组发展新质生产力的政策精神，推动公司产业结构优化与战略转型，培育新动能并布局第二增长曲线 [2][31] - 通过收购，公司将实现从传统集装箱地板业务向半导体领域的战略拓展，突破现有主业局限，实现多元化布局，培育新的利润增长点 [32] - 收购有助于改善公司财务状况并增强持续盈利能力，在标的公司完成业绩承诺的情况下，对上市公司业绩增厚效果明显 [33][34] - 交易完成后，公司将对标的公司治理结构及管理层进行调整，但不涉及人员安置和土地租赁，且不会产生同业竞争 [35]