跨界收购交易方案与监管关注 - 康欣新材拟以自有资金3.12亿元受让宇邦半导体970.98万元注册资本，并以8000万元认购其新增注册资本249.23万元，增资价格为32.10元/注册资本 [4] - 交易完成后，公司将取得宇邦半导体51%股权，标的公司将成为控股子公司并纳入合并报表，交易前估值为6.88亿元 [4] - 上交所下发问询函，对此次跨界收购的合理性、标的估值、业绩承诺及内幕信息管理等核心问题展开追问 [3] 上市公司自身经营与收购能力 - 康欣新材主营业务为集装箱地板，与标的公司宇邦半导体的集成电路设备修复业务差距较大，构成显著跨界特征 [4] - 公司经营持续亏损，2023年、2024年及2025年前三季度归母净利润分别为-2.97亿元、-3.34亿元和-1.89亿元 [4] - 公司负债高企，截至2025年三季度末有息负债合计15.98亿元，其中短期借款及一年内到期非流动负债4.19亿元，长期借款及应付债券11.79亿元 [4] - 公司现金流紧张，2025年前三季度经营性现金流量净额为-6179.48万元，且控股股东持续向公司提供大额借款支持 [6] - 监管要求公司说明在持续亏损、高负债情况下仍跨界收购的原因，是否具备支付能力及业务整合管控能力 [6] 交易筹划与内幕信息管理 - 收购计划披露前股价出现异动，1月20日公司股价尾盘直线拉升至涨停，收盘报4.72元/股，近30个交易日涨幅达60.54% [6] - 上交所要求公司详细披露收购事项的具体筹划过程、重要时间节点及内幕信息知悉人员范围 [8] - 监管要求公司全面自查相关内幕信息知情人的股票交易情况，以核查是否存在内幕信息提前泄露 [8] 标的公司业务与财务情况 - 宇邦半导体成立于2014年，主营业务为集成电路制造用修复设备、零部件、耗材及综合技术服务 [9] - 其修复设备业务模式为从FAB厂或贸易商处购入退役设备，修复后销售给晶圆厂或相关贸易商 [9] - 标的公司部分财务数据存在疑点，截至2025年9月末，存货账面价值为3.47亿元，合同负债金额为2.49亿元，其中对客户B账龄1至2年金额高达1.17亿元 [10] - 标的公司固定资产仅53.50万元（其中机器设备24.37万元），无形资产仅3.36万元 [10] - 监管要求说明存货与合同负债构成合理性、是否存在跨期确认收入、固定资产与无形资产极低的原因及核心资源情况 [10] 业绩承诺与估值合理性 - 业绩承诺方承诺宇邦半导体2026年至2028年经审计的净利润分别不低于5000万元、5300万元、5600万元，三年累计不低于1.59亿元 [9] - 上述承诺远高于历史业绩，宇邦半导体2024年度和2025年1月至9月分别实现净利润1399.47万元和780.64万元 [9] - 以收益法评估，宇邦半导体截至2025年9月30日评估价值为6.92亿元，较净资产账面价值1.3亿元增值430.80%；资产基础法评估价值为2.38亿元，增值率82.51% [10] - 同期标的公司应收账款余额为7749.92万元，账面价值7026.32万元 [10] - 监管要求披露收益法评估参数及增值合理性、论证估值公允性，并补充商誉及减值风险、应收账款保障措施等信息 [10]