文章核心观点 - 康欣新材在传统主业持续亏损的背景下，计划通过高溢价收购半导体设备公司宇邦半导体以实现向“双主业”的战略转型，但此次跨界收购因标的公司高估值、高存货、高商誉以及收购方自身资金压力而面临显著不确定性 [1][4][5][8] 公司财务状况与收购动机 - 公司传统集装箱地板主业受国际贸易与房地产下行影响，业绩持续亏损，2023年至2025年前三季度归母净利润分别为-2.97亿元、-3.34亿元及-1.89亿元，2025年全年预计亏损-3.94亿元 [2] - 公司坦言传统主业扭转经营绩效存在较大不确定性，拓展战略性新兴产业、打造第二增长曲线具有迫切性 [2] - 截至2025年9月末，公司总负债达28.60亿元，其中有息负债15.98亿元，账面货币资金3.20亿元，速动比率低至0.31 [2][3] 收购方案与资金安排 - 公司计划以现金收购宇邦半导体股权，交易作价从最初方案的3.92亿元调整为3.47亿元，收购股权比例从51%提升至55% [1][4] - 标的公司投资前估值从6.88亿元调整为5.5亿元，但基于收益法的评估估值仍高达6.92亿元，较其1.3亿元的净资产账面价值增值430.80% [1][5] - 为筹措收购资金，公司计划通过公开挂牌转让评估价值13.13亿元的部分林地资产，并称若林地暂无法转让，可使用账面货币资金及控股股东剩余的12.82亿元借款额度 [3] 标的公司业务与估值依据 - 宇邦半导体主营半导体前道退役设备（如PVD、CVD、Etch设备）的修复、零部件制造及技术服务 [3] - 标的公司2024年及2025年前三季度净利润分别为1399万元和780万元，但交易对方承诺2026年至2028年净利润分别不低于5000万元、5300万元和5600万元，三年累计不低于1.59亿元 [5] - 高估值基于未来高增长预期，支撑逻辑包括产品从8英寸设备升级至毛利率更高的12英寸设备，以及截至2025年9月30日尚未确认收入的在手订单总额达4.68亿元（不含税），该金额已超过2026至2028年预测总收入的50% [7][8] 收购相关风险与关注点 - 本次交易预计将为康欣新材带来约1.80亿元的新增商誉，占公司归母净资产的4.74% [8] - 截至2025年9月末，宇邦半导体存货账面价值高达3.47亿元，其中发出商品占比达36.54%，解释称因设备验收时间较长导致 [8] - 标的公司采用轻资产模式，固定资产仅53.50万元，核心竞争力高度依赖核心技术团队，交易方案设置了核心团队7年服务期锁定及竞业禁止条款 [8] - 在收购事项披露前，公司股价近30个交易日累计涨幅达60.54%，且自查发现存在部分员工及其亲属在敏感期内买卖公司股票的情况 [9]

公司公告核心信息 - 公司为谊砾控股，股票代码00076.HK [1] - 公司宣布将于2026年3月30日举行董事会会议 [1] - 董事会会议议程包括考虑及批准公司及其附属公司截至2025年12月31日止年度的全年业绩 [1] 财务报告时间安排 - 公司计划在2026年3月30日审议2025财年全年业绩 [1] - 所涉财务报告期间为截至2025年12月31日的完整财政年度 [1]

合作管理协议签署 - 谊砾控股与澳门网络传媒发展有限公司于2026年2月6日签订为期三年的合作管理协议 [1] 合作核心内容 - 公司将协助澳觅公司将其业务拓展至亚洲及其他地区市场 包括考察和研究中国台湾、新加坡、南韩、日本等地 [1] - 公司将通过其附属公司参与澳觅公司的内部管理工作 [1] - 公司将引进人工智能技术到澳觅公司的业务中 [1] 财务安排 - 公司将根据其贡献和澳觅公司的业绩 收取管理费和分享利润份额 [1] - 关于管理费和利润分享的具体安排 双方同意在近期内签署进一步合作协议 [1]

公司战略合作 - 谊砾控股与澳门网络传媒发展有限公司（“澳觅公司”）于2026年2月6日签订为期三年的合作管理协议 [1] - 根据协议，谊砾控股将协助澳觅公司把业务拓展至亚洲及其他地区市场，考察和研究范围包括台湾、新加坡、南韩、日本等地 [1] - 谊砾控股将通过其附属公司参与澳觅公司的内部管理工作 [1] - 谊砾控股将引进人工智能技术到澳觅公司的业务中 [1] - 双方同意近期将根据谊砾控股的贡献和澳觅公司的业绩，签署进一步协议以确定管理费及利润分享安排 [1] 合作方业务概况 - 澳门网络传媒发展有限公司是“澳觅”应用程序的拥有人 [1] - 澳觅公司是澳门最大的本地生活电商平台，也是澳门最大的网上生鲜超市服务商 [1] - 澳觅公司年线上交易金额约10亿澳门元 [1] 公司现有业务 - 谊砾控股的业务分部包括：于全球从事销售石墨产品；于英国从事制造及销售电子产品；以及于英国从事设计及制造服务 [1] - 公司近年积极投入寻找开发与人工智能相关的业务 [1]

公司战略合作 - 谊砾控股与澳门网络传媒发展有限公司（“澳觅公司”）于2026年2月6日签订为期三年的合作管理协议 [1] - 合作内容包括协助澳觅公司将业务拓展至亚洲及其他地区市场，例如台湾、新加坡、南韩、日本 [1] - 合作内容包括谊砾控股通过其附属公司参与澳觅公司的内部管理工作 [1] - 合作内容包括引进人工智能技术到澳觅公司的业务中 [1] - 双方同意将根据谊砾控股的贡献和澳觅公司的业绩，在近期内签署关于管理费及利润分享的进一步协议 [1] 合作方业务概况 - 澳门网络传媒发展有限公司是“澳觅”应用程序的拥有人 [1] - 澳觅公司是澳门最大的本地生活电商平台 [1] - 澳觅公司是澳门最大的网上生鲜超市服务商 [1] - 澳觅公司年线上交易金额约10亿澳门元 [1] 公司现有业务 - 谊砾控股的业务分部包括在全球从事销售石墨产品 [1] - 业务分部包括在英国从事制造及销售电子产品 [1] - 业务分部包括在英国从事设计及制造服务 [1] - 公司近年积极投入寻找开发与人工智能相关业务 [1]

香港，二零二六年二月六日 （股份代號：076） 董事會會議日期通知 誼礫控股有限公司（「本公司」）董事會（「董事會」）宣布，本公司將於二零二六年三月 三十日舉行董事會會議，董事會將(其中包括)考慮及批准本公司及其附屬公司截至二零二五 年十二月三十一日止年度之全年業績。 承董董事會命 誼礫控股有限公司 林莉如 公司秘書 ELATE HOLDINGS LIMITED 誼礫控股有限公司 ( 於香港註冊成立之有限公司 ) 於本公布日期， 本公司之執行董事包括 Feng Zhong Yun 先生及張雪女士； 獨立非執行董事 包括吳麗寶先生、葉一凡小姐及閆少石博士。 ...

市场扩张和合作 - 谊砾控股与澳觅公司2026年2月6日签三年合作管理协议[4] - 谊砾控股协助澳觅拓展亚洲等市场、参与管理及引进AI技术[4] 业绩数据 - 澳觅公司年线上交易金额约10亿澳门元[5] 业务布局 - 谊砾控股业务含石墨、电子产品及设计制造服务[6] - 谊砾控股近年积极开发AI相关业务[6]

股份情况 - 截至2026年1月底，公司已发行股份总数（不含库存股）444,404,073股，库存股0股，与上月持平[2] 公众持股量 - 适用的公众持股量初始指定门槛为上市股份所属类别已发行股份总数（不含库存股）的25%[3] 可换股债券 - 可换股债券1上月底已发行总额492,510,000港元，本月底410,425,000港元，认购/转换价1.2港元[5] - 可换股债券2上月底已发行总额20,813,200港元，本月底68,240,000港元，认购/转换价0.305港元[5]

跨界收购交易方案与监管关注 - 康欣新材拟以自有资金3.12亿元受让宇邦半导体970.98万元注册资本，并以8000万元认购其新增注册资本249.23万元，增资价格为32.10元/注册资本 [4] - 交易完成后，公司将取得宇邦半导体51%股权，标的公司将成为控股子公司并纳入合并报表，交易前估值为6.88亿元 [4] - 上交所下发问询函，对此次跨界收购的合理性、标的估值、业绩承诺及内幕信息管理等核心问题展开追问 [3] 上市公司自身经营与收购能力 - 康欣新材主营业务为集装箱地板，与标的公司宇邦半导体的集成电路设备修复业务差距较大，构成显著跨界特征 [4] - 公司经营持续亏损，2023年、2024年及2025年前三季度归母净利润分别为-2.97亿元、-3.34亿元和-1.89亿元 [4] - 公司负债高企，截至2025年三季度末有息负债合计15.98亿元，其中短期借款及一年内到期非流动负债4.19亿元，长期借款及应付债券11.79亿元 [4] - 公司现金流紧张，2025年前三季度经营性现金流量净额为-6179.48万元，且控股股东持续向公司提供大额借款支持 [6] - 监管要求公司说明在持续亏损、高负债情况下仍跨界收购的原因，是否具备支付能力及业务整合管控能力 [6] 交易筹划与内幕信息管理 - 收购计划披露前股价出现异动，1月20日公司股价尾盘直线拉升至涨停，收盘报4.72元/股，近30个交易日涨幅达60.54% [6] - 上交所要求公司详细披露收购事项的具体筹划过程、重要时间节点及内幕信息知悉人员范围 [8] - 监管要求公司全面自查相关内幕信息知情人的股票交易情况，以核查是否存在内幕信息提前泄露 [8] 标的公司业务与财务情况 - 宇邦半导体成立于2014年，主营业务为集成电路制造用修复设备、零部件、耗材及综合技术服务 [9] - 其修复设备业务模式为从FAB厂或贸易商处购入退役设备，修复后销售给晶圆厂或相关贸易商 [9] - 标的公司部分财务数据存在疑点，截至2025年9月末，存货账面价值为3.47亿元，合同负债金额为2.49亿元，其中对客户B账龄1至2年金额高达1.17亿元 [10] - 标的公司固定资产仅53.50万元（其中机器设备24.37万元），无形资产仅3.36万元 [10] - 监管要求说明存货与合同负债构成合理性、是否存在跨期确认收入、固定资产与无形资产极低的原因及核心资源情况 [10] 业绩承诺与估值合理性 - 业绩承诺方承诺宇邦半导体2026年至2028年经审计的净利润分别不低于5000万元、5300万元、5600万元，三年累计不低于1.59亿元 [9] - 上述承诺远高于历史业绩，宇邦半导体2024年度和2025年1月至9月分别实现净利润1399.47万元和780.64万元 [9] - 以收益法评估，宇邦半导体截至2025年9月30日评估价值为6.92亿元，较净资产账面价值1.3亿元增值430.80%；资产基础法评估价值为2.38亿元，增值率82.51% [10] - 同期标的公司应收账款余额为7749.92万元，账面价值7026.32万元 [10] - 监管要求披露收益法评估参数及增值合理性、论证估值公允性，并补充商誉及减值风险、应收账款保障措施等信息 [10]

股份情况 - 截至2025年12月31日，公司已发行股份（不含库存股）444,404,073，库存股份0，总数444,404,073[2] 债券情况 - 可换股债券1上月底发行总额492,510,000港元，本月底410,425,000港元，认购/转换价1.2港元[4] - 可换股债券2上月底发行总额20,813,200港元，本月底68,240,000港元，认购/转换价0.305港元[4]