收购交易概述 - 爱博医疗拟通过并购贷款及自有资金出资方式收购德美医疗不低于51%的股权并取得控制权 [2] - 本次拟收购的德美医疗整体估值不超过人民币10亿元 [2] - 交易文件签署前，德美医疗及创始人需与前轮投资人协商解决可能影响交易的义务，解决方案需获投资方事先书面同意 [2] 标的公司业务与财务表现 - 德美医疗是一家专注于运动健康产业的科技型企业，业务覆盖从术前预防到术后康复的全领域 [2] - 公司是集运动医学植入物、手术工具、关节镜设备、运动康复器具和设备于一体的国际化医疗科技集团 [2] - 2023年至2025年，德美医疗营业收入分别为1.78亿元、2.36亿元和2.86亿元 [2] - 2023年至2025年，德美医疗调整后净利润分别为-707.82万元、929.37万元和2360.23万元 [2] - 截至2025年12月31日，德美医疗资产总额为42,533.86万元，负债总额为16,209.20万元，所有者权益为26,324.66万元 [3] 业绩承诺与补偿机制 - 创始人承诺德美医疗2026年、2027年、2028年经审计的净利润目标分别为4500万元、5500万元、6500万元 [4] - 或承诺2026至2028三年累计实现经审计的净利润总额为1.65亿元 [4] - 若未达业绩目标，投资方有权要求创始人以零对价或法律允许的最低价格转让相应股权作为补偿，补偿于2028年审计报告出具后一次性结算 [4] 收购方战略与经营状况 - 爱博医疗核心业务聚焦于生物医用材料及高端医疗器械的研发及商业化 [4] - 通过本次收购，公司旨在拓宽医疗健康领域布局，并在研发、生产制造、销售渠道等方面与德美医疗产生协同，以提升公司业绩与股东回报水平 [4] - 2025年前三季度，爱博医疗实现收入11.44亿元，同比增长6.43%；归母净利润2.90亿元，同比减少8.64% [4] 标的公司股权结构 - 创始人黎建波直接持有德美医疗14.7994%股权，其配偶蒲晓露直接持有5.8011%股权 [3] - 黎建波与配偶通过直接或间接持股以及与其他部分股东签署一致行动协议的方式合计控制43.3825%股权 [3]