公司公告核心信息 - 中国医药计划于2026年1月28日召开投资者说明会，就拟现金收购上海则正医药科技股份有限公司70%股权事项与投资者进行交流 [1][2] - 公司已就上海证券交易所关于此次收购的监管工作函进行回复，详细说明了标的公司业绩、估值及风险防控措施 [8][11] 标的公司财务与经营状况 - 业绩大幅波动：标的公司2025年营业收入为22,551.09万元，较2024年下降3,145.15万元，降幅12.24% [12][24]；2025年净利润为944.47万元，较2024年下降2,989.14万元，降幅75.99% [12][24] - 季度业绩反转：2025年第四季度实现营业收入11,822.07万元，占全年收入的52.42%，带动全年净利润扭亏为盈，主要得益于技术转让收入集中确认 [27][28] - 业务结构转型：公司正从传统CRO服务向技术转让业务转型，2025年技术转让业务收入11,933.72万元，同比增长104.67%，占整体营收比重达52.92%，毛利占比超过85% [26][33] - CRO业务萎缩：2025年CRO业务收入同比下滑46.44%，新签订单金额同比减少30.81% [9][30]；其中药学研究业务收入由2024年的13,114.76万元大幅下降至2025年的4,344.39万元，降幅66.87% [24] - 费用投入增加：2025年研发费用为5,797.21万元，同比增长15.02%；销售费用为1,368.89万元，同比增长19.90%；管理费用为3,206.63万元，同比增长11.49%，主要系战略转型、国际化业务拓展及股权激励所致 [25] - 在手订单支撑：截至2025年底，研发服务业务在手订单总计132项，未履行金额合计31,259.93万元，预计2026年可转化约13,500万元收入 [21][30] 标的公司业务模式 - 研发服务业务：分为药学研究（服务周期3-5年）和临床研究服务，并可提供“药学研究及临床研究”一体化的大包研发服务 [15][16][17] - 技术转让业务：公司自主立项研发，取得阶段性成果后向客户转让，以规避客户早期研发风险并获得高回报；分为有销售权益分享和无销售权益分享两种模式 [21] - 客户与供应商：客户主要为国内制药企业及研发投资企业，采用直销模式；供应商分为物料供应商和服务供应商 [18] - 研发平台与管线：公司建立了八大核心自主研发平台；截至2025年底，拥有67项活跃在研品种，已形成研发梯队 [22][23][33] 交易估值与评估 - 交易对价：标的公司100%股权交易价格为75,000.00万元，中国医药收购70%股权的交易价格为52,500.00万元 [70] - 评估结果：采用收益法评估，标的公司股东全部权益评估价值为75,883.84万元，较账面价值增值47,434.52万元，增值率166.73% [34] - 评估关键参数：收益期预测为2025年至2040年；折现率（加权平均资本成本WACC）为11.34%；权益资本成本为12.05% [43][59][56] - 估值合理性：交易市盈率倍数低于同行业可比上市公司水平，也低于近期市场并购案例（如奥浦迈收购澎立生物PE倍数32.15）的市盈率水平 [70][71] - 预测可靠性：2025年标的公司实际营业收入较评估预测数增加1,753.41万元；实际新增订单及收入金额高于预测值；纳入评估的在研品种研发进展均按计划完成 [63][64][69] 行业环境与公司地位 - 行业政策与趋势：CRO行业在2020-2022年高速增长后，2023年以来因下游客户投融资放缓等因素增速回落，竞争加剧 [65]；政策层面鼓励仿制药研发，如《第四批鼓励仿制药品目录》发布 [66] - 竞争格局：行业集中度提高，头部企业与中小企业差距拉大；部分领先CRO企业正从传统服务收费模式向自主立项研发并转让技术成果的模式转型 [68] - 公司市场地位：标的公司聚焦高端制剂与改良新药研发赛道，被评为国家级专精特新“小巨人”企业，与超过50家医药工业百强企业合作，曾获“中国医药CRO企业20强”等荣誉 [69] 交易战略价值与协同效应 - 提升科研创新转化力：标的公司的自研平台与管线可整合至中国医药研发体系，承担产学研转化枢纽职能 [72] - 增强工业子企业竞争力：标的公司的研发能力与中国医药的成熟产能形成互补，可建立全产业链闭环，为工业板块注入优质品种管线 [73] - 增强国际化业务竞争力：标的公司的海外布局可与中国医药国际业务板块协同，共享渠道与客户网络 [74] - 深化集团内部协同：标的公司的临床研究业务可与控股股东通用技术集团体系内的医疗机构资源对接，推动“研发—临床—转化”一体化建设 [75] 交易风险防控与保障措施 - 付款安排：针对创始股东的股权转让价款采用分期支付，共分四笔，首笔支付20%，并与交割条件挂钩 [82] - 过渡期损益安排：评估基准日（2024年12月31日）至交割日期间，标的公司产生的收益由交易后股东共享，亏损由创始股东以现金补偿 [83] - 交割前风险保障：因交割日前事项导致的后续损失（如合同退款、应收账款损失等），由创始股东补偿或从股权转让款中抵扣 [84] - 团队稳定性措施：保留员工持股平台，并约定将核心技术人员纳入激励范围；核心员工需签署不少于三年的任职承诺 [85][86] - 整合方案：已从战略、组织、研发、业务、管理五个维度设计投后整合方案，以促进文化融合与资源协同 [86]