关联交易概述 - 公司控股子公司沈阳市第二热力供暖有限公司（二热公司）计划在2025-2026年采暖期内，接受沈阳沈东热电有限公司（沈东热电）的热源调峰热量回补，以应对极端天气和热量缺口 [2][3] - 该热量回补交易预计补充总热量不超过9万吉焦，交易总金额不超过800万元，结算价格与原售热合同一致，即32.04%的热量单价为79.55元/吉焦，67.96%的热量单价为59.27元/吉焦 [2][3][9] - 本次交易构成关联交易，已通过公司第十届董事会2026年第二次临时会议审议，关联董事回避表决，独立董事已召开专门会议并同意该议案 [4][13][23] 交易背景与目的 - 交易主要原因为二热公司部分热量采购自电厂，受电力市场现货价格波动影响，存在供应不稳定及不足的风险 [3] - 同时，受拉尼娜现象影响，预计冬季可能出现极端天气，沈阳市近期降温幅度及频率显著提升，可预测1月下旬将出现长期极寒天气，需建立热源补充机制以保障供热稳定 [3] - 交易目的在于应对电力市场波动及极端天气风险，整合热源资源，保障沈海热网及沈东热电热网稳定运行，确保冬季居民供热质量 [11] 关联方基本情况 - 交易对方沈东热电为公司控股股东沈阳润电热力有限公司的全资子公司，公司董事武超在沈东热电任执行董事，构成关联关系 [5][7] - 截至2024年12月31日，沈东热电资产总额为17,057.98万元，净资产12,356.56万元，2024年度实现营业收入572.81万元，净利润为-3,620.86万元 [8] - 截至2025年9月30日，沈东热电资产总额21,376.72万元，净资产12,262.43万元，2025年前三季度营业收入1,338.20万元，净利润为-94.13万元 [8] 交易安排与影响 - 交易方式为在极端天气或二热公司热量缺口较大时，紧急启动沈东热电热源向二热公司所属的沈海热网补充热量 [3][9] - 公司认为本次补充安排定价公允合理，有助于提升供热保障能力，优化经营风险管控，不存在损害公司及全体股东利益的情形 [11] - 最近12个月内，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额为2,254.57万元 [12] 审议程序 - 公司董事会于2026年1月21日以通讯表决方式召开会议，应到董事9名，实到9名，会议审议并通过了本次关联交易议案，表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权 [19][20][23] - 关联董事武超根据规定对该议案进行了回避表决 [23] - 公司全体独立董事于2026年1月21日召开专门会议，一致同意本次关联交易议案，并同意提交董事会审议 [13][24]