核心事件概述 - 新开源公司关于取消监事会并修订公司章程的议案在2025年12月4日提出后，于2025年12月22日和2026年1月9日召开的两次临时股东大会上均未获通过 [2][3] - 为推动议案通过，公司独立董事方拥军于2026年1月16日率先发布公开征集表决权公告，拟投赞成票 [1][3] - 中证中小投资者服务中心于2026年1月22日晚公告，将就该议案向全体股东公开征集表决权，征集意见为“同意”，征集时间为1月22日至1月24日17时 [1][3] - 公司计划于2026年1月27日再次召开股东大会审议该议案 [4] 议案表决受阻详情 - 第一次表决（2025年12月22日）：同意票为7871.07万股，占出席股东大会有效表决权股份总数的37.5401%，其中中小股东同意3009.86万股，反对9862.27万股，议案未通过 [2] - 第二次表决（2026年1月9日）：同意票增至1.44亿股，占出席股东大会有效表决权股份总数的62.3602%，但因该议案为特别决议事项，同意票数未达到出席股份总数的三分之二以上，再次被否决 [3] - 公司解释受阻原因：公司股权结构较为分散，中小股东反对票占比高，导致议案未能达到通过门槛 [5] 监管背景与公司治理改革 - 为贯彻落实新公司法，中国证监会于2024年12月27日发布过渡期安排，明确上市公司应在2026年1月1日前在董事会中设立审计委员会以行使监事会职权，不再设监事会或监事 [1] - 截至新闻发布时，已有5400多家上市公司基本按期完成审计委员会“接棒”监事会的工作 [2] - 专家观点认为，取消监事会、由审计委员会履行监督职责，有利于破解过去监事会“监督软”的问题，能更好地对公司财务状况、内部控制等关键环节进行把关 [1][5] - 《上市公司审计委员会工作指引》要求审计委员会由三名以上董事构成，独立董事应过半数，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人，且成员不得担任公司高级管理人员，这有助于提升独立性和专业性 [5] 各方推动与建议 - 中证投服中心表示，本次议案符合相关法律规定及监管要求，独立董事与中证投服中心同时公开征集表决权，是各方合力共同推动公司完善治理结构的体现 [3] - 专家建议，要推动公司治理改革落地，公司章程与制度设计不能仅停留在纸面，必须构建独立、权威的内部审计体系，将其作为企业内部治理的“第三道防线” [6] - 专家同时呼吁，大股东应做好审计委员会承接职责的各项制度设计，并在内部审计体系构建和机构设置方面做出重大调整，同时强化与中小股东的沟通以提升透明度 [6] - 中小股东被鼓励积极参与公开征集活动，通过投票等方式主动参与公司治理，并立足公司全局和长远发展进行理性决策 [6]