交易所问询函核心关注点 - 上海证券交易所就公司拟现金收购浙江嘉利工业股份有限公司67.48%股份的重大资产重组草案发出问询函 [1] 交易定价公允性 - 公司拟以约6.54亿元现金收购嘉利股份44.72%的老股，此作价对应的标的公司整体估值高达14.62亿元 [1] - 该估值显著高于评估基准日的资产基础法评估值14.01亿元，更远超嘉利股份在新三板创新层挂牌期间的市值水平 [1] - 交易所要求公司详细解释估值显著高于公开市场交易价格的原因及合理性，并说明为何选择资产基础法而非市场法作为定价依据 [1] - 交易所要求披露交易对方中财务投资人前期约定的回购协议条款，澄清标的公司是否承担相关义务 [1] 标的公司资产与产能风险 - 报告期内，嘉利股份固定资产和在建工程合计约12.24亿元 [1] - 在标的公司营收、毛利率持续下滑乃至出现亏损的背景下，交易所关注其庞大的固定资产与在建工程规模可能隐含的产能过剩风险 [1] - 交易所要求公司结合产能利用率、产销率等数据，说明新增投资的必要性以及资产减值准备的充分性 [1] 标的公司资产质量与减值风险 - 嘉利股份应收账款账面价值超10亿元，存货规模超4亿元 [2] - 尽管坏账准备和存货跌价准备计提比例有所上升，但结合盈利能力恶化的趋势，监管层质疑其资产减值计提是否足够审慎 [2] - 交易所要求明确交易合同中针对长账龄资产的特别责任条款的具体保障安排 [2] 交易商业合理性 - 面对嘉利股份持续恶化的盈利能力，交易所要求公司说明收购这家亏损公司的具体原因 [2] - 交易所要求公司详细阐述收购后的整合管控与业务协同规划，以证明此次交易具备商业合理性 [2]