商务部对Meta收购Manus启动评估调查 - 商务部正式回应，将会同相关部门依据出口管制、技术进出口、对外投资等法律法规，对Meta收购Manus开展一致性评估调查 [2] - 此次收购案涉及数十亿美元，因牵扯数据跨境流动、技术出口审查等合规问题，持续引发业界与监管关注 [2] - 商务部发言人强调，企业在对外投资、技术出口、数据出境、跨境并购等活动中必须符合中国法律法规、履行法定程序 [2] 收购案涉及的合规核心问题 - 作为AI智能体，Manus在运营中可能收集、处理大量用户数据，若数据随公司架构“迁移”至新加坡及Meta旗下，是否须经过中国的数据出境安全评估成为监管核心 [2] - 对外经济贸易大学法学院副院长张欣教授指出，主体迁移或股权结构调整不能切断中国法律的适用，反而可能因其刻意弱化关联性的设计引发审查 [3] - 判断历史数据是否完成合规切割需围绕三点：境内用户数据是否留存及存储系统是否改变、数据是否在技术和管理上被彻底隔离、境外主体是否能直接或间接访问或再利用相关数据 [4] 数据出境与安全评估的法律框架 - 根据《个人信息保护法》《数据安全法》及《数据出境安全评估办法》，向境外提供重要数据，或处理超过100万人个人信息的处理者向境外提供个人信息，必须申报数据出境安全评估 [3] - 核心难点在于模型训练数据的法律属性高度依赖技术事实，大模型训练数据经多轮处理后是否仍属法律意义上的“个人信息”存在不确定性 [5] - 收购使数据的潜在控制权与使用目的发生变化，这种变化本身可能构成新的数据出境风险点，需要重新判断是否依法重新履行合规程序 [5] - 《人工智能拟人化互动服务管理暂行办法（征求意见稿）》规定，除法律另有规定或取得用户单独同意外，提供者不得将用户交互数据与敏感个人信息用于模型训练 [6] 技术出口与监管审查 - 从技术出口角度看，核心问题包括Manus的核心技术是否属于《中国禁止出口限制出口技术目录》的规制范围，其创始团队与核心技术能力迁至新加坡的过程是否构成或需申报为“技术出口” [7] - 商务部采用“评估调查”而非“正式调查”的表述，体现审慎立场，评估调查不以违法事实成立为前提，具有一定的解释空间 [7] - 这警示企业在全球化布局中，技术源头与实质流动路径日益成为比交易架构更关键的监管关注点 [7] 对AI企业出海的启示与建议 - Manus收购案凸显AI跨境并购中的监管复杂性与前沿性，对计划拓展国际业务的AI企业具有标志性启示 [7][8] - 中国AI企业应将出海合规置于战略核心，主动评估并履行可能的技术出口申报程序 [7] - 在数据架构设计上，企业应提前明确数据出境安全评估、标准合同备案或保护认证的具体路径，推行数据本地化存储与有限出境机制 [7] - AI企业出海通常涉及数据出境、技术出口与投资审查三大合规维度，必须将出海合规准备工作做得更加充分，尤其是初创企业 [8]