交易核心公告 - 康欣新材拟以现金39，168万元受让股权并增资，取得无锡宇邦半导体科技有限公司51%股权，交易完成后宇邦半导体将成为其控股子公司 [1][9] 交易背景与公司财务状况 - 康欣新材主营业务为集装箱底板，而标的公司宇邦半导体主营集成电路设备修复业务，两者业务板块存在较大差距，构成跨界收购 [1][10] - 公司业绩自2018-2019年营收突破20亿元高点后持续下行，2022年因集装箱库存及产能过剩，集装箱底板出货量同比下降81.60%，营收从13亿元水平跌至4.47亿元 [2][12] - 2022年至2025年前三季度，公司营收分别为4.47亿元、2.46亿元、6.02亿元、2.78亿元，归母净利润分别为-1.94亿元、-2.97亿元、-3.34亿元、-1.89亿元，连续亏损 [2][13] - 公司经营活动现金流长期紧张，2022年至2025年前三季度分别为0.34亿元、-0.94亿元、0.68亿元、-0.62亿元，现金来源很大程度上依赖筹资 [2][14] - 截至2025年三季度末，公司账面货币资金为3.20亿元，而短债及一年内到期的非流动负债为4.19亿元，存在约1亿元的直接现金缺口 [3][14] - 在此财务状况下，公司计划以3.92亿元现金完成收购，或将带来不小的财务压力 [3][14] 股价异动与监管问询 - 在收购公告发布前20个交易日，公司股价已提前上涨，从2025年12月19日的2.86元/股上涨至2026年1月20日的4.72元/股，累计涨幅高达65% [3][14] - 收到上交所问询函后，公司股价经历两日下跌，分别下跌9.75%和9.86%，调整至3.84元/股，随后于1月23日再次上涨9.90%，收于4.22元/股 [3][14] - 针对股价异动，上交所问询函要求公司全面自查并核实内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露 [4][15] - 上交所火速下发问询函，对交易的合理性、标的公司业务可持续性、业绩承诺、标的估值、内幕信息等各方面发起追问 [1][11] 标的公司业务与财务数据 - 标的公司宇邦半导体成立于2014年，是集成电路制造领域的修复设备供应商，提供设备修复、零部件耗材供应与技术支持的一体化服务方案 [4][15] - 2024年及2025年1-9月，标的公司营业收入分别为1.50亿元和1.66亿元，净利润分别为1399万元和781万元，扣非净利润分别为1300万元和2218万元 [4][15] - 根据公告财务数据，截至2025年9月30日，宇邦半导体资产总额为52，878.99万元，负债总额为39，842.05万元，净资产为13，036.94万元 [6][17] - 2025年1-9月，宇邦半导体营业收入为16，605.21万元，净利润为780.64万元，扣非净利润为2，218.15万元 [6][17] 业绩承诺与估值 - 业绩承诺方承诺，宇邦半导体2026年至2028年经审计的净利润分别不低于5000万元、5300万元、5600万元，三年累计不低于1.59亿元 [7][18] - 该业绩承诺值是标的公司近一年又一期扣非归母净利润的4.5倍，是净利润的7.3倍 [7][18] - 本次交易采用收益法评估，宇邦半导体净资产账面价值为1.30亿元，收益法评估价值为6.92亿元，增值率高达430.80% [8][19] - 资产基础法评估价值为2.38亿元，收益法与资产基础法评估结果的差异率为65.62% [8][19] - 超高增值率意味着此次并购可能为公司带来超过2亿元的商誉 [8][19] 其他监管关注要点 - 截至2025年9月末，标的公司账面合同负债有2.49亿元，其中对客户B账龄1至2年的金额高达1.17万元，监管要求说明合同负债较高的原因及是否存在跨期确认收入的情形 [7][18] - 从商业模式看，设备修复周期较长或是导致合同负债账龄较长的合理原因，但具体业务推进及交付节奏需关注后续披露 [7][18] - 康欣新材作为传统制造业企业，在资源、管理逻辑、业务经验、技术和人员储备方面与半导体企业存在较大差异，后续业务与管理整合效果存在不确定性 [8][19]