核心观点 - 中国商务部正式回应，将依据相关法律法规对Meta收购Manus案开展一致性评估调查，该案因涉及数据跨境流动、技术出口等合规问题而备受关注 [1] 收购案背景与官方基调 - Manus是由中国创业公司Monica研发的全球首款通用AI智能体，于2025年3月发布，同年12月宣布将被Meta收购，公司总部已迁至新加坡 [2] - 商务部发言人表示，中国政府支持企业依法开展跨国经营与合作，同时明确企业在对外投资、技术出口、数据出境等活动中必须符合中国法律并履行法定程序 [3] - 商务部采用“评估调查”而非“正式调查”的表述，体现审慎立场，该调查不以违法事实成立为前提，反映了在支持跨境合作的同时，保留对涉及数据、技术转移的交易进行审查的立场 [8] 数据出境合规风险与审查焦点 - 根据中国法律，向境外提供重要数据，或处理超过100万人个人信息的处理者向境外提供个人信息，必须申报数据出境安全评估 [4] - 专家指出，尽管Manus定位国际产品，但在产品测试、中文服务或模型训练中，很可能处理过中国境内个人信息，公司主体迁移或股权调整不能切断中国法律的适用 [4] - 判断历史数据是否完成合规切割需关注三点：境内用户数据是否留存及存储系统是否改变、数据是否被彻底隔离不再用于模型训练或产品优化、境外主体是否能直接或间接访问或再利用相关数据 [5] - 若历史中文服务数据未完成删除、匿名化，或仍被用于模型持续训练，则可能受到中国数据出境合规监管规则的约束 [5] - 收购导致数据接收方变为Meta，可能构成新的数据出境场景，需要重新履行安全评估，核心难点在于模型训练数据经过多轮处理后，是否仍属法律意义上的“个人信息”存在不确定性 [6] - 控制权与使用目的的变化本身可能构成新的数据出境风险点，需重新判断是否依法重新履行合规程序，并重点关注是否使用“重要数据”或“敏感个人信息” [6][7] - 当前监管审慎，《人工智能拟人化互动服务管理暂行办法（征求意见稿）》规定，除法律另有规定或取得用户单独同意外，不得将用户交互数据与敏感个人信息用于模型训练 [7] 技术出口合规风险 - 核心问题包括Manus的核心技术是否属于《中国禁止出口限制出口技术目录》的规制范围，其创始团队与核心技术能力迁至新加坡并转向Meta的过程，是否已构成或需申报为“技术出口” [8] - 技术源头与实质流动路径日益成为比交易架构更关键的监管关注点 [8] 对AI行业与企业的启示 - 此案凸显AI跨境并购中数据出境、技术出口与投资审查三大合规维度的复杂性与前沿性 [9] - 专家建议，中国AI企业应将出海合规置于战略核心，主动评估并履行可能的技术出口申报程序 [8] - 在数据架构设计上，企业应提前明确数据出境安全评估、标准合同备案或保护认证的具体路径，推行数据本地化存储与有限出境机制，并可探索利用自贸区“负面清单”模式下的合规便捷路径 [8] - 此案对计划拓展国际业务的AI企业具有标志性启示，必须将出海合规准备工作做得更加充分，尤其是初创企业 [9] - 政府部门也需进一步提高审查效率、优化程序，以平衡安全监管与产业国际化发展的需求 [9]