董事会决议与核心事项 - 公司第三届董事会第十七次临时会议于2026年1月23日以通讯表决方式召开，全体8名董事出席，审议通过了两项关于股权激励和员工持股计划未达标股份回购的议案 [2] - 第一项议案为《关于回购注销限制性股票的议案》，因部分激励对象离职及公司2025年度业绩未达激励计划第三个解除限售期解锁标准，董事会同意对相关限制性股票进行回购注销，董事刘剑、兰瑞学作为激励对象回避表决，表决结果为同意6票 [2][4] - 第二项议案为《关于回购2023年员工持股计划第三期未解锁股份的议案》，因公司2025年度业绩无法达到第三个解锁期条件，董事会决定以自有资金回购对应1,227,520股未解锁份额，表决结果为同意8票 [5][7] 限制性股票回购注销详情 - 本次需回购注销的限制性股票涉及18名激励对象，总计156.80万股，回购注销完成后公司总股本将从244,584,809股减少至243,016,809股，减少1,568,000股 [9][10] - 回购注销原因包括：3名激励对象因离职，其持有的3.36万股被回购；15名激励对象因公司2025年业绩未达考核目标，其持有的153.44万股被回购 [21][22] - 2025年第三个解除限售期的业绩考核目标为：以2020-2022年扣非平均净利润为基数，2025年净利润增长率需不低于180%，即不低于29,286.17万元，但公司2025年前三季度扣非净利润仅为7,780.54万元，董事会判断年度目标已无法达成 [21][22] - 回购价格根据历次权益分派调整，首次及暂缓授予部分调整为10.84487元/股，预留授予部分调整为18.31630元/股，预计回购资金总额为17,297,638.40元，全部为公司自有资金 [23] - 公司已就本次回购注销发布债权人公告，债权人可在2026年1月24日起45日内申报债权 [11][13] 2023年员工持股计划回购详情 - 公司决定回购2023年员工持股计划第三期未解锁股份，对应股份数量为1,227,520股，回购价格为10.8449元/股，资金来源为公司自有资金 [5][39] - 该员工持股计划第三个解锁期的业绩考核指标与限制性股票激励计划相同，即2025年净利润增长率需不低于180%（目标不低于29,286.17万元），因2025年前三季度业绩仅7,780.54万元且年度目标无法达成，故启动回购 [38] - 此次回购是员工持股计划连续第二次因业绩未达标而回购，此前2025年8月已因2024年业绩未达第二个解锁期条件，回购了第二期未解锁股份920,640股，回购价格亦为10.8449元/股 [34][37] 历史激励计划执行情况 - 2023年限制性股票激励计划首次授予登记113.00万股（激励对象12人），暂缓及预留授予登记167.00万股（激励对象6人），后因2022年权益分派（每10股转增4股），授予股票总数由280.00万股变更为392.00万股 [17][18] - 该激励计划第一个解除限售期条件于2024年成就，1,176,000股（约占总股本0.4785%）解除限售；第二个解除限售期条件未成就，公司于2025年回购注销了117.60万股 [19] - 2023年员工持股计划通过非交易过户方式获得公司回购专用账户股票2,192,000股，过户价格15.73元/股，后因2022年权益分派转增，持股数量变更为3,068,800股 [32][33] - 该员工持股计划第一个锁定期于2024年解锁，解锁比例为30%，对应920,640股（约占总股本0.3746%） [36]