核心观点 - 风电整机商明阳智能因跨界并购亏损的关联方公司并伴随股价异动 收到上交所问询函 其近年业绩持续下滑 此次并购的合理性及必要性受到监管和市场关注 [1][3][4][5] 并购交易与监管问询 - 公司于1月23日披露预案 拟发行股份及支付现金购买中山德华芯片技术有限公司100%股权并募集配套资金 [3] - 标的公司德华公司2023年、2024年和2025年1—9月净利润分别为215.55万元、-4257.5万元和-2022.62万元 处于微利或亏损状态 [3] - 标的公司主要从事半导体外延片、芯片、电源系统的研发和产业化 客户较集中 下游行业发展受国家产业政策和行业规划影响较大 [3] - 上交所问询函重点关注三大问题：标的公司持续盈利能力、关联交易的背景及目的、以及是否存在内幕交易 [1][3][4] - 针对标的公司亏损 上交所要求公司说明其具体盈利模式、行业地位、竞争优劣势及客户集中度风险 [3] - 本次交易构成关联交易 标的公司实际控制人张超担任上市公司董事、副总裁 同时为上市公司实际控制人的近亲属 [4] - 上交所要求公司补充披露交易协同效应的具体体现、整合安排 并说明向关联方收购亏损标的的主要考虑及必要性、合理性 [4] - 在宣布重组消息前 公司股价提前涨停 上交所要求公司说明是否存在内幕交易等违法违规情形 [4] - 上交所要求公司在十个交易日内对问询函进行书面回复并对预案做出相应修改 [4] 公司财务与业绩表现 - 公司近年来业绩承压明显 净利润自2023年起连续下滑 [1][5] - 公司2022年、2023年、2024年营业收入分别约为307.48亿元、281.24亿元、271.58亿元 呈下降趋势 [5] - 公司2022年、2023年、2024年归属净利润分别约为34.45亿元、3.77亿元、3.46亿元 大幅下滑 [5] - 2025年前三季度 公司实现营业收入约263.04亿元 同比增长29.98% 但归属净利润约7.66亿元 同比下降5.29% 呈现增收不增利 [5] - 公司主营业务为风电机组制造、新能源电站发电与售电业务、新能源电站产品销售 并围绕新能源领域拓展了光伏、储能、氢能等产业 [5]