并购纠纷背景 - 公司于2020年以3.17亿元总对价收购九天中创81.3181%股权 其中向安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦支付2.96亿元收购其合计持有的75.7727%股权 [2] - 原交易包含业绩承诺 若标的公司任一年度累积实现净利润低于承诺累积净利润的50% 公司有权要求承诺方回购标的资产 [2] - 因九天中创未能实现业绩承诺 公司提出仲裁申请 深圳国际仲裁院裁决安吉凯盛等三方应共同回购75.7727%股权并支付股权回购款3.20亿元 周非、周凯承担连带责任 [2] 纠纷发展过程 - 2023年3月 公司与回购义务人及指定第三方四川九天签署协议 约定将九天中创75.7727%股权以3.10亿元转让给四川九天 [3] - 2023年4月至5月初 公司收到四川九天和周非支付的股权转让款合计1.64亿元 此后未再收到款项 并于2023年5月10日完成股权过户登记 [3] - 2024年8月 公司提起仲裁 要求四川九天支付拖欠的股权转让款1.46亿元及违约金 [3] - 2024年9月 四川九天提起反仲裁 指控九天中创2022年存在虚增净资产、收入及利润问题 申请撤销协议并要求公司返还已收的1.64亿元 同时申请财产保全冻结了公司部分银行账户及子公司股权 [3] 纠纷的衍生影响 - 因九天中创财务造假行为 导致公司2022年度报告存在虚假记载 于2025年年初被监管部门给予行政处罚 [4] - 2025年3月18日 四川资阳市公安局就相关合同纠纷立案侦查 导致相关仲裁程序自2025年4月16日起处于中止状态 [4] 和解协议核心内容 - 公司于2025年1月24日公告拟与相关方签署《和解协议》 该事项需经股东大会审议 [1] - 协议约定 原股权回购协议及补充协议不予解除 公司已收取的1.64亿元股权转让款无需退还 [4] - 剩余未支付的1.46亿元股权转让款及逾期违约金 由安吉美谦、安吉中谦和周非以现金方式向公司支付 [4] - 协议还对已过户股权的处理、费用承担及解除财产保全等事项进行了详细约定 [4] 公司立场与行业观点 - 公司表示 签署和解协议有利于尽快解决纠纷 避免耗费大量精力和资源应对漫长仲裁程序 是基于当前实际情况维护公司利益的决策 [5] - 行业观点指出 并购重组中的业绩承诺安排旨在提升交易成功率 但受市场环境、行业政策、经营能力等多重因素影响 业绩承诺可能无法兑现并引发纠纷 长期未解决的纠纷会对企业经营带来负面影响 [5]