交易预案与上交所问询 - 公司收到上交所问询函 针对其发行股份及支付现金购买中山德华芯片100%股权并募集配套资金的交易预案提出多项问询 [1] - 交易标的为中山德华芯片 公司拟收购其100%股权 [1] 标的公司财务与经营状况 - 标的公司德华芯片成立于2015年 近年业绩波动 2023年仅实现微利215.55万元 [1] - 标的公司2024年及2025年1-9月分别亏损4257.50万元和2022.62万元 [1] - 标的公司客户较为集中 且其所在行业受政策影响较大 [1] 上交所对交易核心问题的关注 - 要求公司说明标的公司的盈利模式 澄清其是否为简单组装厂商 [1] - 要求补充标的所处细分行业的竞争格局 进行同行业对比并阐述标的的竞争优劣势 [1] - 要求公司结合前十大客户合作情况 说明客户集中是否符合行业惯例 以及是否存在客户依赖或流失风险 [1] - 要求公司论证标的公司的持续盈利能力 以及此次并购对上市公司经营能力的提升作用 [1] 关联交易与协同效应 - 本次交易构成关联交易 标的公司实际控制人张超担任明阳智能董事、副总裁 且为公司实际控制人近亲属 [1] - 标的公司股东中包含较多财务投资者 [1] - 要求披露标的与上市公司在产品、技术、渠道等方面协同效应的具体体现及整合安排与风险 [1] - 要求说明收购亏损关联标的的必要性与合理性 [1] - 要求披露财务投资者的退出原因 以及是否存在对赌协议等不利安排 [1] 股价异动与内幕信息核查 - 公司股票于1月13日停牌筹划交易 并于1月23日复牌 [2] - 停牌前公司股价涨幅较大 且1月12日股价涨停 [2] - 上交所要求公司自查停牌前的交易筹划过程、重要时间节点及知情人员 [2] - 要求核实相关内幕信息知情人近期股票交易情况 说明是否存在内幕交易等违法违规情形 [2]