交易概述 - 风范股份拟使用自有及自筹资金3.83亿元收购炎凌嘉业51%的股权 [1] - 交易完成后，炎凌嘉业将成为风范股份的控股子公司并纳入合并报表范围 [1] 交易双方业务与协同性 - 风范股份主营业务为铁塔、光伏生产与销售 [1] - 标的公司炎凌嘉业主营防爆自动化装备、重载机械装备 [1] - 双方主营业务存在较大差异，不属于同行业或上下游，无明显协同效应 [1] - 风范股份无相关行业经验与技术积累 [1] 上市公司财务状况 - 根据2025年业绩预亏公告，风范股份预计2025年实现归母净利润为-3.8亿元至-3.2亿元 [1] 业绩承诺与保障 - 业绩承诺期为2026年、2027年、2028年 [1] - 承诺炎凌嘉业每年合并报表归母净利润分别不低于4000万元、6000万元、8000万元 [1] - 若业绩未达预期，业绩承诺赔偿金额上限为本次收购价款总额3.83亿元 [1] 监管问询要点 - 上交所就交易目的、标的公司业绩承诺及财务状况、标的公司估值情况、付款安排及交易对方等四方面问题发出问询函 [2] - 要求公司补充披露新增业务与原主业的关系 [2] - 要求结合主业经营情况及未来发展战略，说明在业绩亏损情况下仍进行跨界收购的主要原因和考虑 [2] - 要求说明标的公司的行业地位和竞争优劣势 [2]