董事会会议决议 - 公司第九届董事会第二十九次会议于2026年1月26日召开，应出席董事9人，实到9人，会议召集召开符合规定 [2] - 会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》，关联董事易均平、贾舒涵、刘五丰回避表决 [3] - 会议以9票同意审议通过了《关于补选公司第九届董事会专门委员会委员的议案》，选举王超为战略委员会委员，贾舒涵为薪酬与考核委员会委员 [4] - 会议以7票同意审议通过了《关于公司高级管理人员2024年度经营业绩考核结果的议案》，关联董事黄志学、王超回避表决 [4] - 会议以9票同意审议通过了《关于制定〈经理层工作规则〉的议案》及《关于召开公司2026年第一次临时股东会的议案》 [5][7] 2026年度日常关联交易预计 - 公司预计2026年度与关联方发生的日常关联交易总金额为97,630.00万元（不含税），较2025年度预计金额74,635.00万元增长30.8%，2025年实际发生金额为51,118.99万元 [9] - 关联交易涉及向关联人采购原材料、燃料和动力，销售产品、商品，提供及接受劳务，关联方包括控股股东及其控制的多家公司 [9] - 该议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议，关联股东中色（宁夏）东方集团有限公司、中国有色矿业集团有限公司需回避表决 [11] 主要关联方及交易内容 - 中色（宁夏）东方集团有限公司：为公司控股股东，持股39.99% [12]，2025年末资产总额247,546.71万元，净资产为负75,461.49万元，营业总收入57,215.26万元，净利润922.68万元 [12]，交易内容包括公司向其采购水电汽、接受综合服务及土地租赁，并向其收取加工费和分析检测费，定价遵循市场原则 [13] - 西北稀有金属材料研究院宁夏有限公司：与公司同受控股股东控制 [16]，2025年末资产总额294,240.33万元，净资产122,375.94万元，营业总收入82,725.72万元，净利润25,665.37万元 [15]，公司向其销售钽铌制品和氧化物以增加销售渠道 [17] - 宁夏中色新材料有限公司：与公司同受控股股东控制 [20]，2025年末资产总额51,773.57万元，净资产21,136.20万元，营业总收入55,512.05万元，净利润2,968.17万元 [19]，交易内容包括采购循环水、热水、住宿招待，接受工程修理，以及提供分析检测服务 [21] - 宁夏中色金航钛业有限公司：与公司同受控股股东控制 [25]，2025年末资产总额47,827.12万元，净资产43,300.00万元，营业总收入23,135.05万元，净利润1,002.98万元 [24]，双方存在生产协作关系，公司委托其进行高低温锻造加工，并相互采购钛产品、熔炼铌等 [26] - Mineração Taboca S.A.（塔博卡矿业公司）：与公司同受实际控制人中国有色矿业集团有限公司控制 [30]，2025年末资产总额303,647.00万元，净资产100,044.22万元，营业总收入218,112.96万元，净利润26,145.63万元 [29]，为公司提供铁铌钽合金原材料 [31] - 鑫诚建设监理咨询有限公司：为中国有色矿业集团有限公司全资子公司 [35]，2025年末资产总额4,612.45万元，净资产3,599.21万元，营业总收入8,385.90万元，净利润207.44万元 [34]，为公司提供工程项目监理及造价服务 [36] - 中国十五冶金建设有限公司：为中国有色矿业集团有限公司全资子公司 [41]，2025年末资产总额1,374,566.92万元，净资产330,842.44万元，营业总收入843,275.88万元，净利润48,095.17万元 [40]，为公司提供零星工程项目施工服务 [42] 关联交易定价与影响 - 公司与各关联方的交易定价原则上均按照市场价格执行，每年签订框架协议，若市场发生重大变化则重新协商 [44][45] - 公司认为日常关联交易是主营业务或辅助生产所需，具有必要性、合理性和公允性，交易占整体采购销售比例较低，对利润影响较小，不会损害公司及非关联股东利益，亦不会对上市公司独立性产生不利影响 [46] 独立董事意见 - 公司第九届董事会独立董事专门会议及全体独立董事审议通过了关联交易议案，认为交易遵循自愿、公开、公平、公允原则，保证了生产经营的正常连续稳定运行，不会损害公司及股东权益，符合相关法律法规，有利于公司可持续发展 [47][65] 2026年第一次临时股东会安排 - 公司定于2026年2月11日14:30召开2026年第一次临时股东会，会议采用现场表决与网络投票相结合的方式 [49][50][51] - 股权登记日为2026年2月5日 [52]，现场会议地点位于公司办公楼二楼会议室 [54] - 会议将审议包括2026年度日常关联交易预计在内的议案，该议案为关联交易事项，控股股东及实际控制人需回避表决 [56]