公司治理与董事会决议 - 公司于2026年1月27日以现场结合通讯方式召开了第七届董事会第十八次会议，应出席董事11名，实际出席11名，会议召集和召开符合相关规定 [2] - 董事会审议通过了五项议案，包括《2026年员工持股计划（草案）》及其摘要、《2026年员工持股计划管理办法》、提请股东会授权董事会办理员工持股计划相关事宜、为全资孙公司提供担保以及召开2026年第一次临时股东会 [3][12] - 关于员工持股计划的三项议案，关联董事李郑周、王长城、徐阿敏、苏诚、沈筱刚均回避表决，每项议案均以6票同意、0票反对、0票弃权的结果通过 [3][5][8] - 为全资孙公司Eisenbau Kr?mer GmbH提供担保及召开临时股东会的议案，均以11票同意、0票反对、0票弃权的结果通过 [12] - 公司拟定于2026年2月13日召开2026年第一次临时股东会，员工持股计划相关议案尚需提交该股东会审议 [5][7][12][13] 2026年员工持股计划核心条款 - 计划目的与原则：计划旨在健全劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则 [3][26][27][28][29] - 参与对象与规模：参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心人员，总人数不超过60人（不含预留），其中董事（不含独董）和高级管理人员共7人 [20][32] - 资金来源与规模：计划筹集资金总额不超过17,559.64万元，资金来源为持有人的合法薪酬和自筹资金，公司不提供财务资助或贷款担保，也不提取激励基金 [21][37] - 股票来源与规模：股票来源为公司回购专用账户的股份，计划受让股份总数不超过1,054万股（含预留份额），约占公司当前股本总额97,717.072万股的1.08% [21][38][39] - 受让价格：持有人以非交易过户方式受让股票的价格为16.66元/股，该价格不低于草案公布前1个交易日或前20/60/120个交易日股票交易均价之一的50% [22][40] - 存续期与锁定期：计划存续期为96个月，标的股票锁定期为12个月，自最后一笔标的股票过户至计划名下之日起算 [23][42][43] - 归属安排：锁定期满后，计划所持股票权益将依据公司业绩考核及个人绩效考核结果分两期归属，每期归属比例为50%，归属时间分别为公司公告2026年及2027年年度报告的次月之后 [23][44] 员工持股计划的管理与考核 - 管理模式：计划由公司自行管理，设立管理委员会作为日常监督和管理机构，代表持有人行使股东权利 [18][51] - 公司层面业绩考核：计划设定了公司层面的业绩考核指标，各年度具体考核目标值在草案中列明，公司营业收入以经审计的合并报表数据为准 [48] - 个人层面绩效考核：持有人需通过由管理委员会确定的个人指标考核，个人考核结果（N分）与当年度批次股份归属比例挂钩 [49][50] - 考核与归属结果： - 若公司层面业绩考核未达标，对应批次全部份额将被收回，出售后向持有人返还原始出资本金及按LPR计算的利息，剩余收益归公司所有 [50] - 若公司层面达标且个人考核结果N≥60，持有人可按计划规定比例归属权益 [50] - 若个人考核结果N＜60，对应批次份额将被收回，处理方式与公司层面未达标类似 [51] 对外担保事项 - 公司董事会同意为全资孙公司Eisenbau Kr?mer GmbH向HSBC Continental Europe S.A., Germany申请授信额度3,000万欧元（折合人民币约24,699万元）提供担保，担保期限至2028年12月31日 [99] - 被担保方EBK公司注册于德国，主要生产油气开采、输送用的耐腐蚀耐高压管线钢管、复合钢管 [100] - 根据相关法规及《公司章程》，本次担保事项无需提交公司股东会审议 [99]