核心交易公告 - 风范股份拟使用约3.83亿元自有及自筹资金收购北京炎凌嘉业智能科技股份有限公司51%股权，交易完成后炎凌嘉业将成为其控股子公司 [2][12] - 本次收购旨在帮助公司快速补齐在高端智能装备领域的短板 [2][12] - 标的公司采用收益法评估，截至评估基准日2025年9月30日，其股东全部权益评估值为7.51亿元，较账面价值增值249.77% [2][12] 公司财务状况与市场反应 - 公司一周前发布业绩预告，预计2025年归母净利润亏损3.2亿元至3.8亿元 [3][13] - 公司表示目前账面货币资金相对充足，预计将通过现金并配合相关金融工具完成收购 [3][13] - 收购公告发布次日（1月27日），公司股价下跌6.87%，报收6.10元/股 [3][13] 监管问询与公司回应 - 上交所于公告当晚火速下发问询函，要求就交易目的、标的业绩承诺及财务状况、标的估值、付款安排等四大方面进行补充说明 [2][12] - 公司回应称正在积极组织回复，与交易所沟通充分，未来大概率不会对交易方案进行调整或重新评估 [2][12] - 上交所特别指出，上市公司与标的公司主营业务差异大，无明显协同效应，且公司无相关行业经验，要求说明跨界收购原因及整合能力 [4][14] 收购背景与战略考量 - 公司主营业务为电力铁塔及钢结构制造，并布局光伏业务，而标的公司炎凌嘉业主要从事防爆自动化控制系统及装备的研发生产，应用于石化、化工等高危工业场景 [4][14] - 公司内部人士表示，此次跨界收购源于控股股东唐山工业控股集团有限公司的整体战略布局 [4][14] - 唐山工控自2024年5月入主公司，实控人为唐山市国资委，旗下拥有三家上市公司，并对它们实行差异化定位：风范股份未来将重点向智能装备方向转型 [4][14][15] 业务协同与业绩承诺 - 公司认为，作为传统装备制造企业，其数字化、智能化程度较低，向智能化升级存在现实需求，与炎凌嘉业具备协同空间，且标的公司能为公司向“硬科技”发展提供引领 [5][15] - 交易设置业绩承诺：炎凌嘉业2026年至2028年归母净利润分别不低于4000万元、6000万元和8000万元，三年累计不低于1.8亿元 [5][15] - 若业绩未达预期，业绩承诺赔偿金额上限为本次交易总价款3.83亿元 [6][16] 标的公司历史财务与承诺差距 - 财务数据显示，炎凌嘉业2024年归母净利润为327.71万元，2025年1-9月归母净利润为963.89万元 [6][16] - 标的公司历史盈利规模与业绩承诺之间存在明显差距，上交所要求说明业绩承诺的可实现性及利润增速较快的合理性 [6][16] 前次跨界并购回顾与影响 - 此次并非公司首次跨界，2022年12月公司曾收购光伏企业苏州晶樱光电60%股权 [7][17] - 晶樱光电在2023-2024年业绩承诺期内，累计净利润承诺不低于3.2亿元，但因光伏行业进入下行周期，连续两年未完成业绩承诺 [7][17] - 该笔投资以业绩补偿告终，公司于2025年7月全部收到3.93亿元补偿款 [8][18] 光伏业务对当前业绩的拖累 - 公司2025年预计亏损3.2亿元至3.8亿元，其中主要源于对光伏业务计提约3.39亿元商誉减值 [8][18] - 公司于1月26日晚间同时宣布对控股光伏公司实施减资，以盘活存量资金、提升使用效率 [8][18] - 公司表示未来对光伏相关资产会进行进一步考量 [9][19] 本次收购的战略定位 - 收购炎凌嘉业被视为公司在跨界光伏折戟后寻找的新增长曲线 [9][19] - 公司公告称，此次合作旨在利用标的公司“专精特新”技术优势，打通从传统设备到智能系统的融合，开辟新利润增长点，实现企业跨越式升级 [9][19]