交易终止事件概述 - 阳光诺和于1月28日宣布终止发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，即终止收购朗研生命100%股权，并撤回申请文件 [1][3] - 此次重大资产重组始于2025年4月，于2025年11月获上交所受理，最终在回复审核问询函的截止日期前选择终止 [1][3][8] - 这是公司自2022年以来第二次尝试收购朗研生命失败，两次终止原因均提及市场环境变化 [1][5] 交易方案与战略意图 - 原交易方案为通过发行股份及可转换公司债券购买朗研生命100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [3] - 朗研生命主要从事高端化学药品制剂及原料药的研发、生产、销售及药品生产服务，覆盖心血管、抗感染、内分泌系统、消化系统等多个疾病领域 [3] - 公司原拟通过此次交易增加医药工业板块业务，实现“CRO+医药工业”的产业布局 [3] 标的公司财务表现 - 朗研生命2021年营业收入约为5.1亿元，净利润约为3753.54万元；2022年营业收入约为6.17亿元，净利润约为8513.36万元 [5] - 2023年营业收入约为4.63亿元，净利润约为3215.16万元；2024年营业收入约为4.15亿元，净利润约为5521.38万元；2025年上半年营业收入约为2.31亿元，净利润约为4875.4万元 [5] - 公司解释标的公司2023年收入大幅下降主要因主要产品价格普遍下降，而新产品尚未或刚上市；2024年收入降幅收窄，新产品收入开始增长；预计2025年及以后收入将恢复增长 [6] 审核问询与监管互动 - 上交所于2025年11月28日向公司下发关于此次重组的审核问询函，要求一个月内回复 [1][8] - 公司于2025年12月27日申请延期回复一次，延期时间不超过一个月 [8] - 在最终回复期限（1月28日）到来时，公司未回复问询函，而是直接宣布终止交易 [1][8] - 在2022-2023年筹划的第一次收购中，公司收到问询函后也未进行回复，直至交易终止 [8] 交易相关方与行业背景 - 朗研生命的控股股东及实际控制人为利虔，其直接持有朗研生命32.84%股权，同时利虔也是阳光诺和的实控人 [7] - 专家观点指出，生物医药行业估值波动大、不确定性高，可能导致交易双方在估值上难以达成共识 [7] - 监管机构对关联交易的审查尤为严格，聚焦于防范利益输送和确保中小股东权益 [7] - 若公司无法对监管问询提供满意答复，可能被视为重组条件不成熟或存在潜在风险，从而导致交易搁置或取消 [9]