核心交易概述 - 凌云工业股份有限公司拟通过参与设立特殊目的载体“斌铠顺擎”，间接投资于“顺新具身智能机器人股权投资基金” [1][2] - 公司作为有限合伙人，对斌铠顺擎认缴出资10,000万元人民币，通过该载体间接持有智能机器人基金总出资额的5% [2][4] - 该智能机器人基金总规模为200,000万元人民币，公司首期出资额为3,000万元人民币 [4][18] - 本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组，且在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议 [3][5] 交易结构与参与方 - 交易通过两层结构实现：公司与其他投资方作为有限合伙人（LP）、中兵顺景作为普通合伙人（GP）共同设立“斌铠顺擎”；再由“斌铠顺擎”作为有限合伙人投资于“顺新具身智能机器人股权投资基金” [2][4] - 基金管理人及“斌铠顺擎”的普通合伙人均为中兵顺景股权投资管理有限公司 [2][6] - 中兵顺景截至2025年12月31日管理产业基金2只，管理规模56亿元，累计对外出资超50亿元 [6] - “斌铠顺擎”的14名法人有限合伙人认缴出资总额不超过5.2亿元，其中除人形机器人（上海）有限公司外，其余投资方均为公司关联方 [7][10] - 公司持股5%以上的股东中兵投资管理有限责任公司持有中兵顺景40%股权，并通过不同路径合计持有智能机器人基金约2.95%的出资额 [6][17] 投资基金关键条款 - 基金规模与期限：基金规模20亿元人民币，存续期限为8年，其中前4年为投资期，可延长1年，剩余时间为退出期，退出期可延长1次不超过1年 [4][20] - 出资安排：出资分三期缴付，首期出资为认缴额的30%，第二期40%，第三期30% [20] - 管理费：投资期内按实缴出资额的2%/年收取；投资延长期及退出期内按未退出项目投资成本的1.5%/年收取；退出延长期不收取管理费 [21][22] - 收益分配：遵循“整体先回本后分利”原则，分配顺序为：1) 返还所有合伙人实缴出资；2) 向有限合伙人分配8%/年单利的优先回报；3) 向普通合伙人分配8%/年单利的优先回报；4) 剩余超额收益按80%（有限合伙人）和20%（普通合伙人）的比例分配 [23] - 决策机制：基金设立投资决策委员会，共5名成员，其中中兵顺景委派3名，上海国投先导人工智能基金委派1名，另1名为外部专家，决策需超过三分之二委员同意 [12] 投资策略与领域 - 投资领域：基金主要投资于人形机器人行业的未上市企业，覆盖全产业链，包括执行系统、感知系统、AI算法、核心材料、具身智能本体等产业领域及人形机器人技术通用领域 [14] - 投资方式：以直接投资为主，包括股权投资、附转股条件的可转债投资、特殊目的载体等 [15] - 退出方式：包括被投企业IPO后二级市场出售、第三方收购、上市公司并购、标的公司或实控人回购等 [16] 交易目的与对公司影响 - 交易旨在响应国家未来产业发展导向，深化产融结合，促进公司产业结构优化升级，并结合公司传感器业务发展需求 [4] - 通过借助专业投资机构优势，拓宽投资渠道，完善公司在智能机器人零部件领域的战略布局，加强产业链合作与协同，为公司未来发展赋能并获取合理投资回报 [27] - 投资资金来源于公司自有资金，将根据项目进展分次缴纳，公司作为有限合伙人承担的风险以出资额为限，预计不会对正常生产经营及财务状况产生不利影响 [27]