重大资产重组交易核心方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向森大集团等24名交易对方购买其合计持有的广东特福国际控股有限公司51.55% 股权，交易完成后公司将持有特福国际100% 股权[12][16] - 本次交易整体方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，其中募集配套资金以购买资产的成功实施为前提，但购买资产不以募集配套资金成功为前提[15] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过交易完成后公司总股本的30%[17][43] 交易定价与股份发行 - 购买资产的股份发行价格为10.80元/股，该价格不低于定价基准日（第九届董事会第十五次会议决议公告日）前60个交易日公司股票交易均价的80%[24] - 最终发行价格和数量尚需经股东大会批准、交易所审核通过及证监会注册同意，在定价基准日至发行日期间，若公司实施派息、送股等除权除息事项，发行价格将按规定进行相应调整[25][27] - 募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于该基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，最终价格将通过询价方式确定[40] 交易进程与审批状态 - 公司股票因筹划本次交易自2026年1月15日开市起停牌，并于2026年1月29日开市起复牌[2][3] - 2026年1月28日，公司董事会已审议通过本次交易的相关预案及议案，但鉴于审计、评估工作尚未完成，董事会决定暂不召开股东大会审议，待相关工作完成后将再次召开董事会并提交股东大会审议[3][7][93] - 本次交易尚需履行的审批程序包括：公司再次召开董事会审议正式方案、交易对方内部决策、股东大会批准、上海证券交易所审核通过及中国证监会注册同意等[11] 交易性质与影响 - 根据初步判断，本次交易预计构成重大资产重组，但不会导致公司控制权变更，且标的公司相关财务数据占上市公司的比例预计均不超过100%，因此不构成重组上市[58][59][60] - 本次交易构成关联交易，因交易对方中的森大集团为公司董事沈延昌控制的企业，李跃进为公司董事，且交易完成后森大集团及其一致行动人预计将持有公司5%以上股份[63] - 交易完成后，标的公司在过渡期内的盈利或净资产增加归上市公司享有，若产生亏损则由交易对方以现金方式补偿[32] 海外投资与业务拓展 - 为贯彻“大建材”战略，公司董事会同意投资约9,471.80万美元（最终以实际投资为准）用于建设加纳日产600吨浮法玻璃生产项目，资金来源为海外建材业务自筹资金[95][102][103] - 该项目旨在把握加纳及西非地区玻璃市场的进口替代机会，项目选址加纳可利用其区域辐射能力，产品可出口至科特迪瓦、塞内加尔等周边国家，并与公司现有陶瓷项目实现协同[106] - 公司海外建材业务板块在过去12个月内的对外投资累计金额（含本次）已达到公司最近一个会计年度经审计净资产的10%[104][107] 公司治理与财务安排 - 公司第九届董事会第十五次会议应到董事12人，实到12人，审议通过了包括本次交易方案在内的共18项议案，其中涉及关联交易的相关议案，关联董事沈延昌和李跃进均回避表决[12][13][18] - 公司董事会审议通过了2026年度向银行申请总额不超过人民币1亿元的保函额度，以及向兴业银行、华夏银行等多家银行申请总额不超过人民币8亿元的综合授信额度[97][98] - 截至2026年1月28日，公司及控股子公司对外担保总额为97.12亿元，占公司2024年度经审计净资产的84.61%；实际对外担保余额为39.18亿元，占净资产的34.13%，公司无逾期担保[117]