文章核心观点 - 中国医药拟现金收购上海则正医药70%股权面临多重挑战 标的公司业绩剧烈波动且业务高度依赖技术转让 而中国医药自身业绩连年下滑、现金流紧绷且内部治理动荡 此次并购能否成功整合并提升公司竞争力存在重大不确定性 [1][4][6][9] 标的公司（上海则正医药）经营状况 - 2024年至2025年业绩呈现“过山车”式波动 2024年营收约2.57亿元 净利润3933.61万元 2025年1-9月营收骤降至1.07亿元 净利润亏损4084.78万元 尽管全年扭亏实现净利润944.47万元 但同比暴跌75.99% [2][7] - 2025年第四季度单季盈利高达5029.25万元 贡献了全年全部利润并弥补了前三季度亏损 呈现明显的“年底突击”特征 增长主要源于技术转让签约客户的转化与订单签署 [2][7] - 业务结构风险暴露 2025年药学研究业务收入同比下降66.87% CRO业务收入下滑46.44% 新签订单金额减少30.81% 而技术转让业务收入同比大幅增长104.67% 占总营收比重升至52.92% 毛利占比超过85% 显示业绩高度依赖单一业务线 [2][7] 交易估值与并购方（中国医药）自身困境 - 本次交易标的公司100%股权评估值为7.59亿元 较账面价值增值166.73% 中国医药拟以5.25亿元收购70%股权 预计将形成商誉约1.3亿元 监管层质疑在业绩下滑和行业竞争加剧背景下定价的合理性 [3][8] - 中国医药自身业绩持续疲软 2025年前三季度营收258.94亿元 同比下降3.42% 连续两年下滑 归母净利润4.55亿元 同比减少4.64% 连续五年下滑 且不及2015年同期的5.17亿元 [3][8] - 公司资金链紧绷 截至2025年三季度 资产负债率升至61.36% 短期借款达44.44亿元 经营活动产生的现金流量净额为-3.13亿元 已连续为负 [3][8] 并购整合与公司治理风险 - 交易协议设置了分期付款、亏损补偿、核心团队稳定等风险防控条款 公司称并购旨在提升科研转化与工业竞争力并深化板块协同 [4][9] - 中国医药内部治理问题频发 近两年持续反腐已有十多位高管被查 2025年11月以来 原董事长高渝文、原总经理助理李欣等至少三名核心高管相继落马 治理层不稳定为并购后整合带来额外变数 [4][9] - 公司此前并购已积累商誉包袱 2024年对通用技术辽宁医药计提商誉减值损失约1.28亿元 截至2025年三季度 公司商誉余额仍达9.96亿元 本次交易新增商誉将叠加未来的减值风险 [4][9]