公司重大交易终止 - 风范股份于1月30日披露，拟终止以3.83亿元现金收购北京炎凌嘉业智能科技股份有限公司51%股权的交易 [1][9] - 该收购预案于1月26日披露，当日即收到上交所问询函，从披露到终止仅历时4天 [2][10] 公司控制权变更历程 - 2024年5月14日，唐山国资通过唐控产发以每股5.13元受让风范股份12.67%股份，对价约7.42亿元，交易后原实控人放弃剩余38%股份表决权，公司实际控制人变更为唐山国资委 [2][10] - 2026年1月14日，唐山工控以每股5.00元受让原股东17.32%股份，对价约9.89亿元，持股比例升至29.99% [2][10] - 两次交易合计耗资约17.31亿元，彻底夯实了唐山国资的控股地位 [2][10] - 第二次股份转让完成仅13天后，公司即抛出了资产并购计划 [3][11] 拟收购交易核心条款 - 风范股份计划以自有及自筹资金3.83亿元收购炎凌嘉业51%股权，对应标的整体估值约7.5亿元 [4][12] - 交易采用收益法评估，炎凌嘉业整体估值约7.51亿元，增值率接近250% [7][15] 监管问询关注要点 - 业绩压力与交易动机：公司在披露收购预案前刚发布2025年业绩预亏公告，预计归母净利润亏损3.2亿元至3.8亿元，同比亏损幅度扩大超过四倍，主要因光伏业务商誉减值约3.4亿元 [6][15]，监管要求说明在连续亏损、现金流承压下仍推进3.83亿元全现金跨界收购的主要原因及必要性 [6][15] - 产业协同性：风范股份主业为电力铁塔、钢结构及曾布局光伏，而炎凌嘉业主营防爆自动化装备和重载机械装备，双方业务不存在显性上下游关系，业务与技术跨度大 [6][15] - 估值与业绩承诺合理性：炎凌嘉业历史业绩有限，2024年归母净利润327.71万元，2025年前三季度为963.89万元 [7][15]，但交易对方承诺2026年至2028年净利润分别达4000万元、6000万元和8000万元，三年累计1.8亿元 [7][15]，监管要求说明利润快速增长的合理性与可实现性 [7][16] - 付款安排与股东利益保护：协议约定交易生效后较短时间内支付全部对价，监管质疑在业绩不确定性高的情况下采用全额付款方式的合理性，以及是否充分保护中小股东利益 [7][16] 交易终止原因 - 风范股份表示，经与交易各方多轮磋商并结合内外部意见，认为目前实施该收购的条件尚未完全成熟，故拟终止交易 [8][17]