核心事件 - 阳光诺和于2026年1月27日宣布终止对朗研生命100%股权的收购计划 这是公司第二次筹划该收购失败 公司解释终止是基于当前市场环境变化 为维护公司及股东利益的审慎决定[3][12] - 本次终止的收购计划于2025年4月披露 同年11月获受理 交易对价为12亿元 较2023年首次计划的16.11亿元缩水约25.51% 公司在回复上交所问询函的截止日（2026年1月28日）前一天决定终止[11][12] 收购历史与背景 - 阳光诺和与朗研生命为同一实际控制人利虔控制 公司首次筹划收购朗研生命始于2022年10月 旨在通过收购向产业链下游拓展 实现“研发服务+医药制造”的协同发展[6][8] - 2023年5月 公司首次公布收购方案 交易作价16.11亿元 较朗研生命净资产账面值5.66亿元评估增值10.45亿元 增幅达184.49% 该次收购于2023年8月终止 原因为市场环境发生较大变化[8][9] - 两家公司历史渊源深厚 朗研生命曾于2016年成为阳光诺和控股股东 2019年至2020年 朗研生命旗下子公司是阳光诺和主要客户 2020年 为推进阳光诺和上市 朗研生命转让了所持阳光诺和92%股权[7][8] 交易争议与标的公司分析 - 本次交易构成关联交易 实控人利虔对阳光诺和持股27.59% 对朗研生命持股32.84% 交易一直存在“左手倒右手”的质疑 焦点集中于资产定价公允性与业务协同真实性[12][14] - 为保障交易公允性 公司设置了业绩补偿机制 承诺朗研生命2025-2028年度净利润分别不低于7486.86万元、8767.28万元、1.12亿元、1.31亿元 四年累计不低于4.04亿元[14] - 朗研生命业绩表现未达此前预期 2023年至2025年上半年 公司营收分别为4.63亿元、4.15亿元、2.31亿元 扣非归母净利润分别为2763.38万元、5098.66万元、4368.62万元 均远低于2023年收购方案中的业绩承诺（2023-2025年承诺净利润合计不低于3.78亿元）[15] - 对于12亿元的估值 实控人利虔解释其基于收益法评估 预测朗研生命2025-2030年营业收入从4.67亿元增长至8.5亿元 净利润从7912.53万元增长至1.46亿元[15] 公司经营与战略动态 - 阳光诺和业绩近年出现波动 2024年营收10.78亿元 同比增长15.7% 但净利润1.69亿元 同比下降7.59% 为首次年度下滑 主营业务毛利率从2023年的56.63%回落至50.11%[18] - 2025年公司业绩一度承压 前三季度整体营收同比下降6.65% 归母净利润同比下降21.38%[20] - 2025年下半年业绩迎来转机 主要得益于创新药管线授权合作 公司与上海乐旷惠霖、浙江星浩控股签署的两笔授权协议带来总计1.5亿元现金首付款 直接增厚当期利润[20] - 根据2025年度业绩预告 公司预计当年营收为11.92亿元至13.71亿元 同比增长10.57%到27.15% 归母净利润为1.91亿元至2.29亿元 同比增长7.69%到29.23%[20] - 尽管收购朗研生命遇阻 公司仍在持续布局创新药领域 2025年12月以自有资金2000万元认缴当领生物新增注册资本 持有其2.04%股权[21] 行业与监管观察 - 专家分析指出 两次收购失败可能暴露公司在战略协同评估或风险预案方面存在不足 CRO行业并购需更严谨的战略匹配度分析 避免过度依赖关联扩张[4] - 此次终止收购反映出当前监管对关联交易审查更为审慎 尤其关注交易定价公允性、标的资产质量及业绩稳定性 强调合规性与透明度的重要性[15] - 专家建议 CRO公司优化并购方案需注重标的资产独立评估以避免过高溢价 完善业绩承诺与补偿机制 并提前与监管沟通及充分披露[16]