董事会决议与审议程序 - 公司第十二届董事会2026年第二次临时会议于2026年1月30日以通讯方式召开，会议应到董事9名，实到9名，审议通过了《关于2026年度日常关联交易额度预计的议案》[1] - 关联董事朱世会、余舒婷、朱刘和罗海龙对该议案回避表决，议案获出席的非关联董事一致通过，表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票[2][3] - 该议案已经公司第十二届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过，独立董事认为交易系正常经营所需，定价公平，不会损害公司及中小股东利益[8] 股东会临时提案 - 控股股东先导汇芯（上海）科技投资有限公司持有公司24.27%股份，为提升决策效率，于2026年1月30日提请将《关于2026年度日常关联交易额度预计的议案》以临时提案方式提交至2026年第一次临时股东会审议[4][25] - 公司董事会审查后认为提案程序符合相关规定，股东会将于2026年2月10日召开，原通知的其他事项不变[26][27][28] - 涉及关联交易的相关议案需关联股东回避表决，其中先导汇芯（上海）科技投资有限公司需对议案1和议案8回避表决[31] 2026年度日常关联交易预计概况 - 2026年度预计日常关联交易主要为公司及合并报表范围内子公司向关联人购买原材料、委托加工、销售产品及关联租赁等[20] - 关联交易定价以市场化原则为基础，若无明确市价则由双方根据成本加合理利润协商确定，旨在遵循公平、公正、等价、有偿的市场原则[21] - 公司认为该等交易基于日常经营需要，有助于利用关联方资源优势，促进业务发展，提升市场竞争力，且不会对公司的独立性产生不利影响[23] 关联方介绍 - 主要关联方为先导科技集团及其控制下的其他公司，包括广东先导稀材股份有限公司、Vital Materials Belgium SA、湖南先导新材料科技有限公司等[10][12][16] - 先导科技集团成立于2011年1月20日，注册资本为人民币5001万元，朱世会持有其99.98%的股份，为公司间接控股股东[10] - 广东先导稀材股份有限公司成立于2003年6月23日，注册资本为人民币37676.6226万元，先导科技集团持有其68.0477%股份，实际控制人为朱世会[12][13] - 湖南先导新材料科技有限公司成立于2017年6月19日，注册资本为人民币50000万元，实际控制人为朱世会[16][17] - 公告披露日，上述关联方均不属于失信被执行人，且依法存续、正常经营，具备良好的履约能力[11][14][19]