董事会会议决议 - 公司第八届董事会第六次会议于2026年1月30日以通讯表决方式召开，应到董事7人，实到7人，会议合法有效 [2] - 会议审议并通过了三项议案，包括控股股东延期履行避免同业竞争承诺、2026年度日常关联交易预计以及召开2026年第一次临时股东会，所有议案表决结果均为同意7票，反对0票，弃权0票 [3][4][5][6][7] - 其中两项涉及关联交易的议案已提前经董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过，尚需提交2026年第一次临时股东会审议，关联股东需回避表决 [3][4][5][6] 2026年度日常关联交易预计 - 为满足日常生产经营需要，公司及下属企业预计2026年度将与控股股东山西燃气集团等关联方发生日常关联交易，预计总金额为231,797万元 [11] - 根据“连续十二个月累计计算原则”，本次预计金额与2025年新增的2,135.20万元关联交易合计233,932.2万元，已达到公司最近一期经审计净资产的5%以上，需提交股东会审议 [12] - 关联交易主要类别包括向关联方采购煤层气、物资设备及电力，接受代加工、运输等技术服务，以及向关联方销售煤层气、电力并提供施工、技术服务等，定价原则主要依据市场价格或政府指导价 [24] - 2025年度日常关联交易预计总金额为32.46亿元，实际发生22.97亿元（未经审计），实际发生金额不足预计总金额的80% [12][28] 关联方基本情况 - 山西燃气集团有限公司：为公司控股股东，持股40.05%，截至2025年三季度末，资产总额367.40亿元，净资产201.81亿元，2025年前三季度营业收入120.17亿元，利润总额0.23亿元 [16][17] - 晋能控股集团有限公司：其下属企业合计持有公司控股股东79.58%的股权，截至2025年三季度末，资产总额11,031.61亿元，2025年前三季度营业收入2,360.87亿元，利润总额35.25亿元 [19][20] - 华新燃气集团有限公司：受托履行晋控装备所持公司控股股东64.23%股权的股东职责，截至2025年三季度末，资产总额907.98亿元，净资产246.86亿元，2025年前三季度营业收入247.88亿元，利润总额0.20亿元 [21][22] 避免同业竞争承诺延期 - 控股股东山西燃气集团及其受托管理方华新燃气集团作出的避免同业竞争承诺原定于2026年2月底到期，现拟将承诺履行期限延长5年 [36][37] - 原承诺内容为解决其下属的山西煤层气有限责任公司和华新煤成气勘查开发有限公司的同业竞争问题，计划在3年内将相关股权注入上市公司或转让给无关联第三方 [37] - 承诺延期原因包括：山西煤层气81%股权被司法冻结且涉及历史遗留债务纠纷，短时间内无法解除；该公司与中石油的合作开发协议将于2031年到期，需进一步协商；华新煤成气尚处于勘探阶段且连年亏损，完成勘探并实现规模化开发预计还需5年左右时间 [38] - 公司已托管山西煤层气100%股权及华新煤成气51%股权，但因上述原因尚未启动收购 [38] 2026年第一次临时股东会安排 - 公司定于2026年2月26日14:30召开2026年第一次临时股东会，会议将采用现场表决与网络投票相结合的方式 [54][55][56] - 股权登记日为2026年2月12日，会议将审议《关于控股股东及相关方延期履行避免同业竞争承诺的议案》和《关于2026年度日常关联交易预计的议案》两项主要议案 [57] - 上述两项议案涉及关联交易，控股股东太原煤炭气化(集团)有限责任公司和山西燃气集团有限公司需在股东会上回避表决 [57]