董事会决议与交易批准 - 公司第六届董事会第十七次会议于2026年2月2日召开，全体7名董事出席，审议并通过了关于全资子公司对外投资第二期收购对价确定并推进交割事宜的议案，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权 [2][3][4] - 该议案已事先获得公司董事会战略委员会会议审议通过 [5] 对外投资交易概述 - 公司通过三级全资子公司Yongji Health Pty Ltd，以分三期股权受让及增资方式，收购Phytoca Holdings Pty Ltd及其全资子公司Phytoca Pty Ltd的100%股权，总投资金额约6,229.51万澳元（约2.82亿元人民币）[10] - 交易分期进行：第一期股权交割已于2025年4月7日完成，Yongji Health持有标的公司60%股份并将其纳入合并报表；第二期股权交割预计于2026年3月31日前完成；第三期预计于2027年3月31日前完成 [11] 第二期股权购买价格确定 - 第二期股权购买价格根据协议公式动态调整，以标的公司2025财年（2024年7月1日至2025年6月30日）经审计的息税前利润为基础计算 [12] - 标的公司2025财年经审计EBIT为8,481,083.16澳元（约0.41亿元人民币）[14] - 根据审计结果与协议公式计算，最终确定的第二期股权购买价格为38,509,532.35澳元（约1.87亿元人民币）[16] 第二期交易对价上调原因 - 第二期股权实际购买价格（约1.87亿元人民币）显著高于预期购买价格20,781,482.40澳元（约1.01亿元人民币），上调金额为17,728,049.95澳元（约0.86亿元人民币）[17] - 对价上调原因是标的资产2025财年实际经营业绩优于预期：签约时预计EBIT为601.89万澳元，而经审计EBIT实际为848.11万澳元，较预期增加246.22万澳元 [17] - 购买价格与EBIT直接挂钩，按协议约定以标的公司2025财年经审计EBIT的9倍确定其100%股权价值，业绩增长导致对价相应上调 [16][17] 第二期交易具体安排 - 第二期权益通过受让69,100股股份的方式取得Phytoca Holdings 20%股权，交割完成后，Yongji Health将共持有标的公司80%的股份 [13] - 本次收购资金来源将综合考虑自有资金、自筹资金及其他融资渠道 [19] - 为支付部分交易价款，公司拟向银行申请并购贷款人民币1亿元，期限5年，利率3.8% [19][20][24] 并购贷款增信措施 - 贷款以公司自有的位于贵州省贵阳市的13处不动产资产作为抵押 [21][24] - 贷款以公司全资子公司贵州永吉实业发展有限公司持有的堪那比斯（福建）商贸有限公司100%股权作为质押 [22][24] - 贷款由公司实际控制人邓代兴提供连带责任保证担保 [24] 交易对公司的影响 - 本次交易是公司拓展澳大利亚管制药品市场战略布局的重要组成部分，有利于深化在该市场的布局，扩大市场占有率，完善在管制药品领域的产业链 [26][27] - 标的资产业绩增长符合公司战略预期，有利于增强公司的长期盈利能力和综合竞争力 [26][27] - 申请并购贷款有利于优化公司融资结构，支持收购事宜，符合公司经营战略和长远发展规划，公司认为自身具备较好的偿债能力 [28]