核心交易方案 - 2024年11月9日，深交所正式受理青岛双星作价49.27亿元并购锦湖轮胎的交易方案，并将于2026年2月5日由深交所并购重组委进行审议 [1] - 本次交易由中金公司牵头，联合安永华明、立信会所、德恒律所及中同华评估等专业机构共同提供中介服务 [1] - 交易完成后，锦湖轮胎将成为青岛双星的控股子公司，将彻底解决长期存在的同业竞争问题 [3] 青岛双星经营与财务状况 - 青岛双星主营业务为轮胎产品的研发、生产及销售，主要产品包括全钢子午线胎、半钢子午线胎、工程胎 [2] - 从2019年到2024年，公司连续六年归母净利润为负，累计亏损17.57亿元 [3] - 2025年业绩预告显示，公司预计亏损2.45亿至3.65亿元，扣非净利润亏损区间达3亿至4.2亿元 [3] - 2025年三季报显示，公司经营活动产生的现金流量净额为-1.07亿元，同比下滑196.83% [3] - 公司资产负债率已攀升至84%，远高于行业均值 [3] - 公司上市近30年以来累计融资26.58亿元（未含本次交易配套募资），而同期现金分红总额为1.75亿元 [8] 锦湖轮胎标的资产质量 - 锦湖轮胎是全球轮胎行业排名前十的韩国企业 [3] - 2024年，锦湖轮胎归母净利润从2023年的8.56亿元增长为17.08亿元，2025年上半年再赚4.78亿元，盈利能力已恢复至历史高位 [4] - 安永华明专项核查确认，其收入真实、客户回款率超80%，核心客户包括现代、起亚、奔驰等全球车企，销售网络覆盖欧美、亚太等高毛利市场 [4] - 锦湖轮胎拥有乘用车胎、轻卡胎两大高增长品类，占其营收超85%，技术储备深厚，品牌溢价明显 [4] 交易审批进展 - 境内外核心监管审批已全部完成，包括青岛市国资委批复、国家市场监督管理总局反垄断审查不实施进一步审查决定书，以及越南、韩国、美国、德国等12个主要经营地的豁免或无需申报 [5] - 2026年1月30日，深圳证券交易所正式公告将于2026年2月5日召开并购重组审核委员会会议审议该事项 [5] - 所有前置条件均已满足，包括标的资产权属清晰、股权质押已全部解除、加期评估确认标的资产价值未减值，法律意见书、审计报告、评估报告均已通过多轮修订 [6] 交易预期财务影响与业绩承诺 - 根据重大资产重组报告书，交易完成后，青岛双星2024年归母净利润将由-3.56亿元转为正向盈利约4.24亿元，每股收益由-0.44元提升至0.19元，资产负债率下降约9.5个百分点 [6] - 2026至2028年，锦湖轮胎需连续三年实现扣非净利润不低于2268.85亿、2437.37亿、2394.24亿韩元（约合人民币11.01 亿元、11.82 亿元、11.62 亿元）[7] - 业绩承诺方为双星集团、城投创投、国信资本等国资背景主体，若业绩未达标或火灾保险赔付不足，承诺方将以股份或现金进行补偿 [6][7] 交易战略协同与后续整合 - 重组后公司将实现“产品+渠道”双协同：青岛双星在卡客车胎（TBR）领域的产能优势将通过代工模式注入锦湖轮胎；锦湖轮胎覆盖全球70%以上经销网络的乘用车胎（PCR）渠道将为青岛双星打开欧美高端市场 [7] - 双方已在部分区域开展代工合作，渠道共享初见成效 [7] - 本次交易配套募资8亿元，其中7.97亿（占募集资金总额比例99.65%）将用于青岛双星补充流动资金或偿还债务 [8] 潜在挑战与不确定性 - 锦湖轮胎2025年5月遭遇韩国光州工厂火灾，产能受损，虽已通过越南、中国工厂扩产填补，但保险赔付能否达预期仍存不确定性 [7] - 公司自身经营面临原材料成本高企、汇率波动、产能释放不及预期等挑战 [3]