文章核心观点 - 青岛双星正通过一项作价49.27亿元的重大资产重组并购锦湖轮胎，此举被视为公司扭转连续多年亏损局面、实现战略转型的背水一战 [1] - 若重组成功，公司有望借助锦湖轮胎的全球渠道、技术品牌和盈利能力实现协同效应，从根本上改善财务状况和经营前景 [1][4][6] - 深交所并购重组委将于2026年2月5日审议该交易，目前所有核心监管审批已完成，进入最后冲刺阶段 [1][7] 公司基本面与财务状况 - 青岛双星主营业务为轮胎研发生产销售，主要产品包括全钢子午线胎、半钢子午线胎和工程胎 [2] - 公司自2019年至2024年连续六年归母净利润为负，累计亏损达17.57亿元，2025年业绩预告预计仍将亏损2.45亿至3.65亿元 [3][4] - 公司资产负债率已攀升至84%，远高于行业均值，2025年三季度经营活动现金流量净额为-1.07亿元，同比下滑196.83% [4] - 尽管海外收入增长超10%且柬埔寨工厂开始盈利，但原材料成本高企、汇率波动及产能释放不及预期仍阻碍整体扭亏 [4] 交易方案与标的资产 - 本次交易为青岛双星发行股份购买资产并募集配套资金，作价49.27亿元，旨在收购锦湖轮胎45%股权，交易完成后锦湖轮胎将成为其控股子公司 [1][4] - 锦湖轮胎是全球轮胎行业排名前十的韩国企业，2024年归母净利润从2023年的8.56亿元大幅增长至17.08亿元，2025年上半年净利润为4.78亿元 [5] - 锦湖轮胎核心客户包括现代、起亚、奔驰等全球车企，销售网络覆盖欧美、亚太等高毛利市场，客户回款率超过80% [5] - 锦湖轮胎营收超85%来自乘用车胎和轻卡胎两大高增长品类，技术储备深厚且品牌溢价明显 [6] 交易进展与审批状态 - 交易已获得青岛市国资委批复及国家市场监督管理总局的反垄断审查通过，越南、韩国、美国、德国等12个主要经营地的监管审批均已完成或豁免 [7] - 深交所已公告将于2026年2月5日召开并购重组委会议审议该事项，所有前置条件均已满足，标的资产权属清晰且股权质押已全部解除 [1][7] - 业绩承诺方为双星集团、城投创投、国信资本等国资背景主体，补偿能力有保障，加期评估确认标的资产价值未减值 [7] 重组后财务预测与协同效应 - 根据备考合并财务数据，交易完成后，青岛双星2024年归母净利润将从-3.56亿元转为正向盈利约4.24亿元，基本每股收益从-0.44元提升至0.19元 [8] - 重组后公司2024年备考资产负债率将从81.04%下降至71.58%，下降约9.5个百分点，资本结构得到显著优化 [8] - 重组将实现产品与渠道双协同：青岛双星的卡客车胎产能可通过代工模式注入锦湖轮胎，而锦湖轮胎覆盖全球70%以上经销网络的乘用车胎渠道将助青岛双星打开欧美高端市场 [10] - 本次交易配套募资8亿元，其中7.97亿元（占99.65%）计划用于补充流动资金或偿还债务 [11] 业绩承诺与未来挑战 - 业绩承诺方承诺，锦湖轮胎在2026至2028年需实现扣非净利润分别不低于2268.85亿韩元、2437.37亿韩元、2394.24亿韩元（约合人民币11.01亿元、11.82亿元、11.62亿元） [10] - 若业绩未达标，承诺方将以股份或现金进行补偿，为上市公司股东提供了保障 [10] - 锦湖轮胎在2025年5月遭遇韩国光州工厂火灾导致产能受损，虽已通过越南和中国工厂扩产填补，但保险赔付能否达到预期仍存在不确定性 [10]