对外投资交易概述 - 贵州永吉印务股份有限公司通过其三级全资子公司Yongji Health Pty Ltd，以分三期股权受让及增资的方式，收购Phytoca Holdings Pty Ltd 100%股权，进而获得其全资子公司Phytoca Pty Ltd 100%股权，总投资额约6,229.51万澳元（约2.82亿元人民币）[3] - 第一期股权交割已于2025年4月7日完成，交割后Yongji Health持有Phytoca Holdings 60.00%股份，标的公司已纳入合并报表范围[5][6] - 第二期股权交割预计于2026年3月31日前完成，第三期预计于2027年3月31日前完成[5] 第二期股权购买价格确定 - 第二期股权购买价格并非固定，根据协议公式以Phytoca Holdings 2025财年（2024年7月1日至2025年6月30日）经审计EBIT为基础动态调整[7] - 经审计，Phytoca Holdings 2025财年EBIT为8,481,083.16澳元（约0.41亿元人民币），显著高于签约时预期的6,018,900澳元，超出2,462,183.16澳元[8][10][11] - 根据调整公式“第2期调整 = (9 x A x 0.8) – B – C”计算，第二期股权最终购买价格确定为38,509,532.35澳元（约1.87亿元人民币）[8][9] - 最终购买价格较预期购买价格20,781,482.40澳元（约1.01亿元人民币）上调了17,728,049.95澳元（约0.86亿元人民币），调整原因为标的资产实际经营业绩优于预期[9][10] 交易细节与资金来源 - 第二期交易将通过受让69,100股股份取得Phytoca Holdings 20%股权，交割后Yongji Health总持股比例将达80%，共持有276,397股股份[8] - 第二期股权每股价格根据公式“（C + G）/H”计算得出，为557.30澳元[8][9] - 为支付第二期部分交易价款，公司拟向银行申请并购贷款人民币1亿元，贷款期限5年，利率3.8%[12][15] 并购贷款增信措施 - 贷款以公司自有的位于贵州省贵阳市的13处不动产作为抵押[13] - 贷款以公司全资子公司贵州永吉实业发展有限公司持有的堪那比斯（福建）商贸有限公司100%股权作为质押[14][15] - 贷款由公司实际控制人邓代兴提供连带责任保证担保[15] 公司决策与战略影响 - 公司第六届董事会第十七次会议审议通过了第二期收购对价确定及推进交割事宜，并同意申请并购贷款[17][24] - 董事会认为定价公允，符合协议约定，且标的资产业绩表现符合公司拓展澳大利亚管制药品市场的战略预期[17] - 公司认为此次收购有利于深化在澳大利亚管制药品市场的战略布局，完善产业链，扩大市场占有率，增强长期盈利能力和综合竞争力[18] - 公司认为申请并购贷款有利于优化融资结构，支持收购实施，且公司具备较好偿债能力，不会带来重大财务风险[19]