交易方案核心内容 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买陈旭辉等25名股东持有的兴福新材99.9978%股份，交易完成后兴福新材将成为其子公司 [1][3] - 发行股份价格为4.38元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80% [1] - 同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的30% [1][3] - 募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费，截至预案签署日交易对价及募集配套资金金额尚未确定 [4] - 本次交易预计构成关联交易和重大资产重组，但不构成重组上市，且不会导致公司实际控制人发生变化 [1][5] 交易双方基本情况 - 公司（韩建河山）主营业务为预应力钢筒混凝土管（PCCP）和混凝土外加剂，PCCP主要用于跨流域引水、输配水等重点工程 [4] - 标的公司（兴福新材）为新三板创新层公司，专注于芳香族产品研发、生产和销售，主要产品包括特种工程塑料聚醚醚酮（PEEK）中间体、农药及医药中间体和PEEK纯化业务等 [4] - 通过本次重组，公司旨在增加新的收入和利润增长点，打造第二增长曲线，提升盈利能力、资产规模及核心竞争力 [4] - 交易对方中，陈旭辉、高巷涵与郭振伟签署了《一致行动协议》，三人直接或间接控制兴福新材股份的比例合计为52.51% [9] 交易所问询要点 - 上交所于预案发布同日下发问询函，要求公司就兴福新材业绩大幅波动、交易方案、内幕信息管理三方面作出说明和补充披露 [6][8] - 关于业绩波动：兴福新材2022年至2025年营业收入分别为约7.77亿元、6.09亿元、4.01亿元以及3.86亿元，呈现逐年下滑趋势；归母净利润分别为10124.28万元、13559.79万元、-73.67万元和1005.96万元，业绩大幅波动且整体下滑 [8] - 上交所要求公司补充披露收入下滑及业绩波动的具体原因、与同行业对比情况、市场份额、竞争优劣势、前五大客户情况及是否存在客户依赖风险等 [8] - 关于交易方案：截至2025年三季度末，公司货币资金仅余0.68亿元，上交所要求说明若募集配套资金不达预期，现金支付安排对公司偿债能力和生产经营的影响 [9] - 上交所要求说明交易对方之间除已披露外是否存在其他关联关系或利益安排，并分析发行股份后是否可能影响公司控制权稳定性 [9] - 关于内幕信息：公司股票于1月21日停牌筹划交易，停牌前一天（1月20日）公司股价涨停，收报6.23元/股，上交所要求公司说明是否存在内幕信息提前泄露的情况，并全面自查内幕信息知情人股票交易情况 [1][10] 市场与交易动态 - 公司股票已于1月21日开市起停牌，并计划于2月4日开市起复牌 [1] - 停牌前一个交易日（1月20日），公司股价涨停，最新市值为24亿元 [1] - 标的公司兴福新材股票也已于1月21日起停牌，并将于2月4日开市起复牌 [4]