交易概述 - 小熊电器拟以现金1.54亿元收购罗曼智能61.78%的股权，交易完成后将取得罗曼智能控股权并将其纳入合并报表范围 [1] - 标的公司100%股权整体估值为2.50亿元，本次收购对应作价1.54亿元 [6] - 交易设定了业绩对赌条款，罗曼智能承诺2024至2026年归母净利润分别不低于1500万元、2500万元、4000万元，累计不低于8000万元 [6] 收购方：小熊电器的现状与动机 - 公司是小家电行业第四大企业，市占率位于“苏美九”三巨头之后 [3] - 公司面临行业下行压力，2024年第一季度营业收入11.94亿元，同比下滑4.58%，净利润1.51亿元，同比下降8.53% [5] - 公司核心厨房小家电业务增速降至个位数，其营收占比五年来首次跌破80% [5] - 公司此次收购旨在多元化布局，以应对厨房小家电市场的存量竞争 [5] 标的公司：罗曼智能的资产与业务 - 罗曼智能2023年末资产总额44,785.83万元，负债总额32,833.90万元，净资产11,951.93万元 [8] - 公司2023年营业收入50,533.46万元，同比增长0.48%，但营业利润为-658.96万元，净利润为-372.46万元，出现亏损 [8] - 公司深耕个护小家电15年，建立了全品类产品体系，研发团队超120人，拥有授权专利超900项，其中发明专利超20项 [10] - 公司销售模式以ODM/OEM代工为主，2023年该业务收入占比80%，客户包括飞利浦、松下、雅萌、赛博等全球知名品牌 [11] - 公司自主品牌业务收入占比20%，该业务持续亏损是导致公司2023年整体净利润为负的主要原因 [9] 行业背景与战略协同 - 厨房小家电市场整体降温，2023年整体零售额549.3亿元，同比下降9.6%，零售量26,543万台，同比下降1.8% [5] - 个护小家电市场增长迅速，2023年电吹风零售额90.6亿元，同比增加29.9%，电动剃须刀零售额93.7亿元，同比增加11.2% [10] - 收购首要目标是拓宽市场，扩充个护小家电产品线，重点布局电动牙刷、高速电吹风等新兴功能产品 [10] - 收购次要目标是借助罗曼智能的海外ToB客户资源，拓展海外市场，提升海外市占率 [12] - 交易协议约定，罗曼智能需在交割后3个月内完成持续亏损的自主品牌业务的剥离工作 [12] 交易估值与评估 - 评估报告显示，罗曼智能股东全部权益评估价值为25,007.18万元，较原值增值13,055.25万元，增值率达109.23% [5] - 业绩对赌条款设定了缓冲区间，承诺期累计实际净利润低于6400万元才触发补偿义务，补偿上限为转让方届时持有的罗曼智能15%股权 [6]