文章核心观点 - 明德生物在自身业绩连续下滑、市值破净的背景下，于一个月内宣布两笔股权收购，其中以3570万元收购净资产为负且持续亏损的湖南蓝怡51%股权，引发市场对其战略是布局还是资本赌局的争议 [1] 自身业绩与收购标的财务状况 - 明德生物新冠疫情后收入大幅回落，受行业集采与竞争加剧影响，2023年和2024年扣非净利润连续为负 [1] - 2025年业绩预告显示，其归属于上市公司股东的净利润预计同比下降75.85%至83.9% [1] - 公司以3570万元收购湖南蓝怡51%股权，标的公司截至2025年9月末净资产为-6242.42万元 [1] - 湖南蓝怡2024年及2025年前三季度净利润分别为-2067.97万元和-2398.03万元，处于资不抵债且持续亏损状态 [1] 收购的战略意图与市场质疑 - 公司强调收购旨在实现业务协同与产业链互补，湖南蓝怡聚焦慢病管理，在糖化血红蛋白检测领域拥有核心技术，为国家级高新技术企业 [1] - 双方业务覆盖急危重症与慢病管理，公司计划形成从院前到居家的全流程服务闭环 [1] - 市场质疑在于，在IVD行业竞争白热化、价格持续下行的环境下，两家均面临业绩压力的企业能否真正产生协同效应 [2] - 公司自身盈利能力薄弱，收购后需承担标的企业扭亏压力并投入资源整合，对公司现金流与管理能力构成考验 [2] 收购协议的具体条款与潜在风险 - 收购附带高标准的业绩对赌协议：若湖南蓝怡在2026—2028年平均净利润不低于2000万元，明德生物将继续收购剩余49%股权以实现100%控股 [3] - 标的公司目前尚处深度亏损，三年后要达到年均2000万元净利润挑战巨大 [3] - 对赌失败可能影响后续整合，为完成业绩承诺而采取的短期经营策略可能损害公司长期健康发展 [3] - 另一笔对武汉必凯尔的收购仍在推进中，连续并购或将进一步加大公司的财务与运营压力 [3]