核心交易结构 - 绿叶制药通过新设合伙企业“南京信石”回购核心子公司南京绿叶25%的股权，交易对价约为10.86亿元 [3] - 南京信石由绿叶制药子公司山东绿叶持股约33.2%，中国信达持股约66.4% [6] - 中国信达旗下另两家机构南京信安、宁波信达向南京绿叶注资2.85亿元，注资后南京绿叶股权结构为：深圳绿叶70.01%、南京信石23.34%、南京信安4.32%、宁波信达2.33% [3] 融资成本与条款 - 中国信达在合伙层面享有年利率8.5%计算的基础回报，且为优先分派 [4][6] - 公司解释该加权平均融资成本具有竞争力，因南京信石还将获得不超过6.48亿元、年利率不超过3.5%的银行融资 [8] - 对比当下普遍3%至4%的银行贷款利率，8.5%的年化收益并不低 [8] 对赌与退出机制 - 注资交易包含12项认沽期权触发事件，核心为业绩与上市对赌 [4] - 业绩对赌要求：南京绿叶2025-2027三年净利润总额不低于10.86亿元，2028-2029两年净利润不低于8.57亿元 [4][9] - 上市对赌要求：南京信安要求注资完成后60个月内上市，宁波信达要求54个月内上市 [4][9] - 若未达成，投资方有权要求回购股权，回购价格按出资额加计年化回报计算（南京信安9%，宁波信达8.5%） [9] 标的公司南京绿叶状况 - 南京绿叶是绿叶制药核心资产，主要从事肿瘤治疗领域药品生产销售，核心产品为注射用紫杉醇脂质体“力扑素” [6][10] - 2023年及2024年，南京绿叶除税前净利润分别为4.06亿元、4.1亿元，除税后净利润分别约为3.35亿元、4.05亿元 [6][10] - 截至2024年末，南京绿叶净资产约为10.99亿元 [6] 绿叶制药财务与经营背景 - 截至2025年6月30日，绿叶制药资本负债比率升至59.1%，总借款增加 [8] - 公司短期借款增至76.68亿元，长期借款增至21.02亿元，持有的现金及现金等价物接近70亿元 [8] - 2024年公司营收同比下降1.3%，净利润同比下降11.4%；2025年上半年营收同比增长3.5%，净利润同比下降19.33% [10] - 核心产品力扑素2020年降价67%进入国家医保目录，2021年公司出现上市以来首亏 [10] 行业与产品竞争 - 力扑素在紫杉醇脂质体细分领域处于独家垄断地位，但在更大的紫杉类药物市场面临“白蛋白结合型紫杉醇”新剂型的强势竞争与政策价格压力 [10] - 公司有31项中国在研产品，包括13种肿瘤产品、12种中枢神经产品及6种其他产品，并在美欧日拥有14种在研产品 [11]