市场风格与基金配置逻辑 - 2026年开年以来A股市场震荡分化加剧，公募基金配置逻辑快速向低估值、高股息、强确定性切换 [1] - 在寻找安全垫的核心诉求下，寻找避风港的套利策略已成为基金经理获取个股超额收益的一大法宝 [1] AH股折价修复行情 - 同一主体两地上市的AH股折价修复行情持续演绎，一批高折价标的被公募基金集中挖掘 [1] - 港股定价优势凸显，折价收敛预期推动相关公司迎来估值修复 [1] - 公募基金对"便宜才是硬道理"的理念出现回归 [1] 公募基金重点布局方向 - 一拖股份、浙江世宝、安德利等AH双重上市企业正成为公募南下布局的重点方向 [1] - 这些公司的港股标的年内涨幅显著跑赢其A股标的 [1]

核心交易结构 - 绿叶制药通过新设合伙企业“南京信石”回购核心子公司南京绿叶25%的股权，交易对价约为10.86亿元 [3] - 南京信石由绿叶制药子公司山东绿叶持股约33.2%，中国信达持股约66.4% [6] - 中国信达旗下另两家机构南京信安、宁波信达向南京绿叶注资2.85亿元，注资后南京绿叶股权结构为：深圳绿叶70.01%、南京信石23.34%、南京信安4.32%、宁波信达2.33% [3] 融资成本与条款 - 中国信达在合伙层面享有年利率8.5%计算的基础回报，且为优先分派 [4][6] - 公司解释该加权平均融资成本具有竞争力，因南京信石还将获得不超过6.48亿元、年利率不超过3.5%的银行融资 [8] - 对比当下普遍3%至4%的银行贷款利率，8.5%的年化收益并不低 [8] 对赌与退出机制 - 注资交易包含12项认沽期权触发事件，核心为业绩与上市对赌 [4] - 业绩对赌要求：南京绿叶2025-2027三年净利润总额不低于10.86亿元，2028-2029两年净利润不低于8.57亿元 [4][9] - 上市对赌要求：南京信安要求注资完成后60个月内上市，宁波信达要求54个月内上市 [4][9] - 若未达成，投资方有权要求回购股权，回购价格按出资额加计年化回报计算（南京信安9%，宁波信达8.5%） [9] 标的公司南京绿叶状况 - 南京绿叶是绿叶制药核心资产，主要从事肿瘤治疗领域药品生产销售，核心产品为注射用紫杉醇脂质体“力扑素” [6][10] - 2023年及2024年，南京绿叶除税前净利润分别为4.06亿元、4.1亿元，除税后净利润分别约为3.35亿元、4.05亿元 [6][10] - 截至2024年末，南京绿叶净资产约为10.99亿元 [6] 绿叶制药财务与经营背景 - 截至2025年6月30日，绿叶制药资本负债比率升至59.1%，总借款增加 [8] - 公司短期借款增至76.68亿元，长期借款增至21.02亿元，持有的现金及现金等价物接近70亿元 [8] - 2024年公司营收同比下降1.3%，净利润同比下降11.4%；2025年上半年营收同比增长3.5%，净利润同比下降19.33% [10] - 核心产品力扑素2020年降价67%进入国家医保目录，2021年公司出现上市以来首亏 [10] 行业与产品竞争 - 力扑素在紫杉醇脂质体细分领域处于独家垄断地位，但在更大的紫杉类药物市场面临“白蛋白结合型紫杉醇”新剂型的强势竞争与政策价格压力 [10] - 公司有31项中国在研产品，包括13种肿瘤产品、12种中枢神经产品及6种其他产品，并在美欧日拥有14种在研产品 [11]

股本数据 - 截至2026年1月底，公司法定/注册股本总额为2亿美元，法定/注册股份数目为10亿股，每股面值0.02美元[1] - 截至2026年1月底，已发行股份（不包括库存股份）数目和已发行股份总数均为39.94515953亿股，库存股份数目为0[2] 可转换债券 - 截至2026年1月底，可转换债券上月底和本月底已发行总额均为1.8亿美元，本月内因此可能发行或自库存转让的股份数目为2.88793032亿股，转换价为4.88港元[4] 股份变动 - 本月内合共增加/减少(-)已发行股份（不包括库存股份）总额为0普通股[6] - 本月内合共增加/减少(-)库存股份总额为0普通股[6]

公司资本运作 - 绿叶制药旗下深圳绿叶、南京信石、南京信安、宁波信达及南京绿叶于2026年1月26日订立注资协议 [1] - 根据协议，南京信安及宁波信达同意向南京绿叶提供总额为人民币2.85亿元的进一步资本 [1] - 注资完成后，南京绿叶的股权结构变更为：深圳绿叶持有70.01%、南京信石持有23.34%、南京信安持有4.32%、宁波信达持有2.33% [1]

股东持股变动 - 2026年1月26日，绿叶制药股东将股票由建银国际证券转入UBS Securities Hong Kong Limited，转仓市值为4.54亿港元，占公司股份比例为3.88% [1] 子公司注资安排 - 2026年1月26日，深圳绿叶、南京信石、南京信安、宁波信达及南京绿叶订立注资协议，南京信安及宁波信达同意向南京绿叶提供总额为人民币2.85亿元的进一步资本 [1] - 注资完成后，南京绿叶的股权结构为：深圳绿叶持有70.01%、南京信石持有23.34%、南京信安持有4.32%、宁波信达持有2.33% [1]

公司股权变动 - 2026年1月26日，绿叶制药股东将市值4.54亿港元的股票由建银国际证券转入UBS Securities Hong Kong Limited，转仓股份占公司股份的3.88% [1] - 同日，公司公告其关联方南京信安及宁波信达同意向南京绿叶提供总额为人民币2.85亿元的进一步资本 [1] - 注资完成后，南京绿叶的股权结构变更为：深圳绿叶持有70.01%、南京信石持有23.34%、南京信安持有4.32%、宁波信达持有2.33% [1] 公司资本运作 - 绿叶制药通过其子公司深圳绿叶、南京信石、南京信安、宁波信达及南京绿叶订立注资协议，以增加南京绿叶的资本 [1] - 此次注资总额为人民币2.85亿元，旨在为南京绿叶提供进一步资本支持 [1]

公司资本运作 - 绿叶制药旗下深圳绿叶、南京信石、南京信安及宁波信达订立注资协议，南京信安及宁波信达同意向南京绿叶提供总额为人民币2.85亿元的进一步资本 [1] - 注资完成后，南京绿叶的股权结构变更为：深圳绿叶持有70.01%、南京信石持有23.34%、南京信安持有4.32%、宁波信达持有2.33% [1] - 注资前，南京绿叶由深圳绿叶及南京信石分别持有75%及25% [1] 相关协议安排 - 根据南京绿叶权益期权协议，公司全资附属公司烟台绿叶有权要求各信达认购方将其各自于南京绿叶持有的权益出售予烟台绿叶 [1] - 根据同一协议，各信达认购方有权要求烟台绿叶于发生若干事件时回购其各自于南京绿叶持有的权益 [1] 公司业务与结构 - 南京绿叶及其附属公司主要从事药品生产及销售，业务专注于肿瘤治疗领域 [1] - 烟台绿叶及深圳绿叶均为绿叶制药的全资附属公司，且各自主要从事投资控股业务 [1]

公司资本运作 - 绿叶制药旗下深圳绿叶、南京信石、南京信安、宁波信达及南京绿叶于2026年1月26日订立注资协议 [1] - 南京信安及宁波信达同意向南京绿叶提供总额为人民币2.85亿元的进一步资本 [1] - 注资完成后，南京绿叶的股权结构变更为：深圳绿叶持有70.01%、南京信石持有23.34%、南京信安持有4.32%、宁波信达持有2.33% [1] - 在公告日期，南京绿叶由深圳绿叶及南京信石分别持有75%及25% [1] 相关协议与权利 - 集团已订立一系列进一步交易，包括南京绿叶权益期权协议 [1] - 根据协议，烟台绿叶有权要求各信达认购方将其各自于南京绿叶持有的权益出售予烟台绿叶 [1] - 根据协议，各信达认购方有权要求烟台绿叶于发生若干事件时回购其各自于南京绿叶持有的权益 [1] 公司业务与架构 - 南京绿叶及其附属公司主要从事药品生产及销售，业务专注于肿瘤治疗领域 [1] - 烟台绿叶及深圳绿叶各自为绿叶制药的全资附属公司 [1] - 烟台绿叶及深圳绿叶各自主要从事投资控股业务 [1]

公司资本运作 - 绿叶制药旗下深圳绿叶、南京信石、南京信安及宁波信达于2026年1月26日订立注资协议，南京信安及宁波信达同意向南京绿叶提供总额为人民币2.85亿元的进一步资本 [1] - 注资完成后，南京绿叶的股权结构变更为：深圳绿叶持有70.01%、南京信石持有23.34%、南京信安持有4.32%、宁波信达持有2.33% [1] - 在注资公告日期前，南京绿叶由深圳绿叶及南京信石分别持有75%及25% [1] 相关协议安排 - 根据南京绿叶权益期权协议，烟台绿叶有权要求各信达认购方将其各自于南京绿叶持有的权益出售予烟台绿叶 [1] - 根据同一协议，各信达认购方有权要求烟台绿叶于发生若干事件时回购其各自于南京绿叶持有的权益 [1] 公司业务与架构 - 南京绿叶及其附属公司主要从事药品生产及销售，业务专注于肿瘤治疗领域 [1] - 烟台绿叶及深圳绿叶各自为绿叶制药的全资附属公司，且均主要从事投资控股业务 [1]

注资信息 - 2026年1月26日订立注资协议，南京信安和宁波信达向南京绿叶合共注资2.85亿元，南京信安出资1.85亿元，宁波信达出资1亿元[3][15] - 注资完成后，深圳绿叶、南京信石、南京信安及宁波信达分别持有南京绿叶70.01%、23.34%、4.32%及2.33%股权[3] - 注资完成前南京绿叶注册资本为1.7704298503亿元，注资完成后增至1.8965918688亿元[18] - 注资所得款项拟用于偿还南京绿叶现有金融或经营负债[17] 期权信息 - 烟台绿叶获认购期权，注资满12个月后可要求信达认购方出售其于南京绿叶的权益[22] - 南京信安注资满60个月、宁波信达注资满54个月，若南京绿叶未完成独立上市等情况，信达认购方有认沽期权[23] - 认沽期权可在注资满60个月（南京信安）或54个月（宁波信达）届满后的36个月内行使[24] - 南京信安认购期权回报率为10%，认沽期权回报率为9%；宁波信达认购期权回报率为9.5%，认沽期权回报率为8.5%[29][30][31] - 假设认购期权仅在行使期届满时行使，烟台绿叶向南京信安及宁波信达支付的认购期权购买价最高分别为2.9943亿及1.5315亿人民币[29] - 假设认沽期权仅在行使期届满时行使，烟台绿叶向南京信安及宁波信达支付的认沽期权购买价最高分别为2.8463亿及1.4565亿人民币[29] 交易性质 - 各认沽期权行使涉及的适用百分比率超5%但低于25%，构成须予披露交易[7] - 授予烟台绿叶的认购期权无需支付溢价，不构成须公告交易[8] - 交易合并计算后适用百分比率超5%但低于25%，构成须予披露交易[10] - 交易（注资、认沽期权及担保）构成公司的关连交易[11] 业绩数据 - 2024年12月31日，南京绿叶净资产约为人民币1098.5百万元[37] - 2023年及2024年12月31日止财政年度，南京绿叶除税前净利润分别为人民币405.9百万元及410.1百万元[37] - 2023年及2024年12月31日止财政年度，南京绿叶除税后净利润分别为人民币334.7百万元及405.0百万元[37] 公司情况 - 集团在中国有超30种、国际市场逾10种候选药物，有8个制造场所、30多条生产线，业务覆盖全球80多个国家及地区[36] 股权结构 - 截至公告日，南京绿叶由深圳绿叶及南京信石分别持有75%及25%[37] - 南京信石中，烟台绿叶占比66.4%，宁波信达汉石投资占比33.2%，厦门建达坤鹏企业占比0.2%等[43] 其他 - 2026年1月26日订立担保协议，公司为烟台绿叶在南京绿叶权益期权协议项下责任向信达认购方提供担保[32] - 董事认为交易协议及拟进行交易公平合理，符合公司及股东整体利益[34]