交易方案概述 - 沙河实业股份有限公司拟以支付2.74亿元现金的方式购买深业鹏基持有的深圳晶华显示电子股份有限公司70%股份 [1] - 交易完成后，晶华电子将成为沙河实业的控股子公司并纳入合并报表范围 [1] - 本次交易构成重大资产重组和关联交易，为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司控股股东或实际控制人变更 [1] 交易标的详情 - 交易标的晶华电子是工信部认证的国家级专精特新“小巨人”企业，专注人机交互显示与智能控制系统研发制造近四十年 [1] - 晶华电子产品广泛应用于智能家居、工业自动化、智能车载、智慧医疗等国家战略性新兴产业核心场景 [1] - 晶华电子曾于2023年冲刺创业板IPO，但在2024年3月主动撤回申请材料终止进程 [1] - 晶华电子与大金、科勒、施耐德、格力、大疆、伊顿、GE、佳能、松下等国内外知名企业建立了长期稳定的商业合作关系 [1] 交易定价与评估 - 本次收购为溢价收购，截至2025年9月30日，晶华电子合并口径归母净资产账面价值为2.78亿元，评估值为3.91亿元，增值率为40.58% [2] - 70%股权对应的评估值为2.74亿元，与交易对价一致 [2][3] 收购方财务状况与动机 - 沙河股份是一家上市的房地产公司，自2018年起未新增土地储备 [3] - 截至2025年9月底，公司货币资金为5.10亿元，同比增长21.85%；每股经营性现金流为0.24元，同比增长156.04%；资产负债率为29.14% [3] - 公司认为交易将改变其单一房地产业务的经营现状，切入智能显示控制器、液晶显示器件的研发、生产与销售领域，逐步实现业务战略转型，切入先进制造业赛道 [3] 交易对财务状况的影响 - 交易后公司总资产将从231,847.45万元增至278,041.09万元（截至2025年9月30日备考数据），总负债将从67,556.27万元增至113,305.62万元 [4] - 交易后公司资产负债率将从29.14%上升至40.75%（截至2025年9月30日备考数据） [4] - 交易后公司营业收入将大幅增长，2025年1-9月备考营业收入从2,085.89万元增至33,257.76万元；2024年度备考营业收入从35,790.74万元增至71,920.80万元 [4] - 交易将改善公司净利润，2025年1-9月备考净利润从-3,248.05万元转为605.61万元；但归属于母公司所有者的净利润仍为负值，从-3,222.23万元收窄至-524.67万元 [4] 交易背景与市场意义 - 本次交易是《深圳市推动并购重组高质量发展行动方案（2025—2027年）》明确提出后的首单市属国资重大资产重组，有助于激活并购市场活力，为国资系统探索传统企业转型提供样本参考 [5] - 交易双方均具有深圳国资背景，晶华电子实际控制人为深圳市国资委，沙河股份最终实际控制人亦为深圳市国资委 [5] - 截至2月6日收盘，沙河股份股价报收13.21元/股，总市值为32亿元 [5]