核心交易概述 - 公司控股股东杉杉集团及其全资子公司朋泽贸易的实质合并重整案已确定重整投资人，并与投资人签署了《重整投资协议》[1][2] - 如重整成功，公司控制权将发生变更，控股股东将变更为安徽皖维集团有限责任公司，实际控制人将变更为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会[2] - 本次重整投资总额上限不超过约71.56亿元人民币，旨在解决控股股东债务问题并实现控制权平稳过渡[15][25] 重整投资人基本情况 - 安徽皖维集团有限责任公司：是一家国有独资的化工、化纤、建材、新材料联合制造企业，实际控制人为安徽省国资委[3][5][6] - 注册资本为58,901.6648万元人民币，海螺集团拟通过现金增资499,782.05万元取得其60%股权，增资后注册资本将增至147,254.16万元[3][4] - 与公司及其关联方不存在关联关系或一致行动关系[7] - 宁波金融资产管理股份有限公司：是宁波市唯一一家经批准可开展金融企业不良资产批量收购处置业务的地方资产管理公司，实际控制人为宁波市财政局[8][9][10] - 注册资本为162,500万元人民币[9] - 与公司及其他重整投资人不存在关联关系或一致行动关系[11] 重整投资方案核心条款 - 投资结构与控制权安排：皖维集团将通过直接收购和一致行动安排，合计控制债务人持有的21.88%公司股票的表决权[15] - 直接收购股票：以每股约16.423667元的价格收购债务人持有的13.50%公司股票，总价款约49.87亿元[15] - 保留股票一致行动：重整后债务人持有的剩余8.38%公司股票，将与皖维集团签署《一致行动协议》，在36个月内保持一致行动[15][20] - 债权人清偿方案：皖维集团通过即期出资与远期收购两种方式提供偿债资金[15] - 即期出资股票：以每股11.50元的价格出资，取得不超过8.38%公司股票对应的破产服务信托优先受益权，作为债权人的偿债资源[15] - 远期收购股票：对于保留股票中除即期出资外的部分，皖维集团提供远期收购，债务人可在限售期届满后12个月内要求其按每股11.50元加上年化利息进行收购[17] - 破产服务信托：将设立破产服务信托，底层资产包括保留在债务人名下的股票及其他资产，宁波金资将担任第一任处置机构[18][19] 交易支付与交割流程 - 投资保证金：皖维集团需在协议签订后7个工作日内支付投资总额上限20%的保证金，即14.31亿元（已付5000万，需再付13.81亿元）[21] - 价款支付与交割条件：支付分三期进行，并与经营者集中审查通过、法院批准重整计划等条件挂钩[21][22] - 第一期支付至实际投资总额的60%并提供40%的银行保函[21] - 交割完成后7个工作日内支付第二期（总额的40%）[22] - 远期收购价款在限售期届满后按通知支付[22] - 股票过户：在满足条件后，经法院出具文书，将13.50%的公司股票过户至皖维集团名下[22] 交易后续程序与过渡期安排 - 尚需履行的审批程序：包括《重整计划（草案）》需提交债权人会议和出资人组表决并经法院裁定批准，以及向国家市场监督管理总局提交经营者集中申报[23][24] - 过渡期安排：自协议签署至股票过户完成期间，债务人将配合保持公司稳定，并在皖维集团支付部分款项后促使公司董事会改选[24] - 股份锁定期承诺：皖维集团承诺，其通过本次重整直接收购的13.50%公司股票及取得的破产服务信托优先受益份额，自取得之日起36个月内不得转让[28][29] 交易对公司的影响 - 股权结构变化：目前杉杉集团持股12.76%，朋泽贸易持股9.13%，交易完成后公司控股股东及实际控制人将变更[27] - 公司运营独立性：公司表示其业务及经营能力独立完整，与控股股东在资产、业务、财务等方面保持独立，目前生产经营一切正常，本次事项未对日常经营造成重大实质影响[27]