文章核心观点 - 杉杉股份控股股东杉杉集团及其全资子公司朋泽贸易的重整程序取得关键进展，已与重整投资人皖维集团和宁波金资签署《重整投资协议》[1] - 若重整成功，杉杉股份的控制权将发生变更，控股股东将变更为皖维集团，实际控制人将变更为安徽省国资委[1] 控股股东重整投资人基本情况 - 皖维集团 - 企业类型为国有独资有限责任公司，注册资本为58,901.6648万元人民币，实际控制人为安徽省国资委[2][3][4] - 主营业务为化工、化纤、建材、新材料的研发、生产和销售，核心产品为聚乙烯醇（PVA）及其衍生产品[5] - 根据相关公告，海螺集团拟通过现金增资499,782.05万元持有其60%股权，重组完成后海螺集团将成为其控股股东，实际控制人不变[3][4] - 与杉杉股份及其关联方不存在关联关系或一致行动关系[6] - 宁波金资 - 企业类型为国有控股股份有限公司，注册资本为162,500万元，实际控制人为宁波市财政局[7][8] - 主营业务为宁波市范围内金融企业不良资产的批量收购处置业务，是当地唯一一家获准开展此类业务的地方资产管理公司[8] - 与杉杉股份及其关联方、其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系[9] 重整投资协议主要内容 - 投资结构与控制权安排 - 皖维集团通过直接收购和一致行动安排，合计控制债务人持有的21.88%杉杉股份股票的表决权[12] - 直接收购股票：以每股约16.423667元（含税）的价格收购13.50%的杉杉股份股票，总价款约49.87亿元[12] - 保留股票一致行动：重整后债务人持有的剩余8.38%股票，在36个月内与皖维集团保持一致行动[12] - 投资总额与出资方式 - 用于直接收购股票和即期出资股票优先受益权的投资总额上限不超过约71.56亿元[12] - 皖维集团通过即期出资与远期收购两种方式向债权人提供清偿资金[12] - 即期出资：以每股11.50元（含税）出资，取得不超过8.38%股票对应的破产服务信托优先受益权[12] - 远期收购：对保留股票中除即期出资外的剩余部分，皖维集团提供远期收购，价格为基础价加计利息[14] - 破产服务信托 - 重整后将设立破产服务信托，底层资产包括保留在债务人名下的股票及其他资产[15] - 宁波金资将担任第一任处置机构，负责根据债权人指令制定并执行处置方案[15] - 支付与交割安排 - 投资保证金：皖维集团需在协议签订后7个工作日内支付投资总额上限的20%，即14.31亿元[18] - 价款支付分三期：第一期支付至实际投资总额的60%并提供银行保函；第二期支付40%；第三期支付远期收购资金[18][19] - 交割条件包括经营者集中审查通过、法院批准重整计划等，完成后13.50%的股票将过户至皖维集团名下[18][19] - 过渡期安排 - 过渡期内，债务人可向杉杉股份推荐不超过4名工作人员[22] - 债务人将促使杉杉股份董事会改选，并保持公司资产、业务稳定[22] - 皖维集团承诺在投资完成后为杉杉股份提供流动性支持[22] 交易对价合理性说明 - 重整投资人报价不低于公开招募时要求的11.5元/股底价，且相较协议签署时的市场价格有一定溢价[23] - 对价综合考虑了投资风险、控制权变更、后续经营责任义务、债务人资金需求及投标时股价等因素，被认为具有合理性和公允性[23] 对公司的影响 - 股权结构变化：签署日，杉杉集团持股12.76%，朋泽贸易持股9.13%[24] - 控制权变更：若协议获批执行，公司控股股东将变更为皖维集团，实际控制人将变更为安徽省国资委[24] - 公司运营：公司表示目前生产经营一切正常，该事项未对日常经营造成重大实质影响，公司与控股股东在资产、业务、财务等方面保持独立[24] 股份锁定期承诺 - 皖维集团承诺，其通过重整直接收购的13.50%杉杉股份股票，自过户之日起36个月内不得转让[24] - 其取得的破产服务信托优先受益份额，自取得之日起36个月内也不得转让[24][25] - 锁定期内因送股、转增股本等增加的股份同样遵守锁定安排[25]