公司重大资产重组交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买洛阳丰瑞氟业有限公司69.8959%的股权 对应15,000万元出资额 交易对方为王中喜 王琛及上海柏帝投资管理有限公司 [5][10] - 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金两部分组成 购买资产不以募集配套资金为前提 [5] - 购买资产的股份发行价格为8.60元/股 不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80% [11] - 募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产的交易价格的100% 发行股份数量不超过购买资产完成后公司总股本的30% [32] - 募集配套资金拟用于支付现金对价 中介费用 标的项目建设 补充流动资金及偿还债务等 其中用于补充流动资金及偿还债务的比例不超过交易作价的25%或募集总额的50% [36] 交易进程与审批状态 - 公司第六届董事会第四次会议于2026年2月9日召开 审议通过了本次交易相关全部议案 表决结果为同意13票 反对0票 弃权0票 [1][3][6] - 本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市 公司控制权不会发生变更 [48] - 因交易对方在交易完成后预计持有公司股份比例将超过5% 本次交易构成关联交易 [51] - 所有议案尚需提交公司股东会审议 且交易需经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册 [4][44][47][50] - 鉴于相关审计 评估工作尚未完成 公司董事会决定暂不召开股东会 待完成后另行召开董事会及股东会审议 [80][85] 交易相关安排与历史情况 - 交易对方通过本次购买资产获得的新增股份自发行结束之日起锁定12个月 [15] - 募集配套资金的发行对象所认购股份自发行结束之日起锁定6个月 [34] - 标的资产过渡期内产生的盈利由交易后全体股东共享 产生的亏损由出售方以现金全额补偿给公司 [19] - 公司在本次交易前12个月内 已于2025年8月以30,000万元人民币增资参股丰瑞氟业 获得其15.7895%股权 该交易需纳入本次交易相关指标累计计算范围 [67] - 在本次交易信息公布前20个交易日内 公司股票价格在剔除大盘和行业因素后累计涨跌幅未超过20% 不存在异常波动 [64] 公司股票停复牌及其他事项 - 公司股票因筹划本次交易自2026年1月29日开市起停牌 并于2026年2月10日开市起复牌 [88][89][90] - 公司2024年限制性股票激励计划预留授予部分已完成 105名激励对象缴纳了356.3135万股限制性股票认购款 合计22,768,432.65元 该部分股份将由无限售条件流通股变更为有限售条件流通股 [92][93]