董事会决议与公司治理 - 公司于2026年2月9日召开第二届董事会第十九次会议，应出席董事9人，实际全部出席，其中6人以通讯方式参会，会议由董事长朱晖主持 [2] - 董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权，全票通过了四项议案，包括设立香港子公司、子公司提供财务资助、细分募投项目以及召开临时股东会 [3][5][7][9] 对外投资设立香港子公司 - 公司计划使用自有资金不超过5,000万美元在香港设立全资子公司，暂定名为“海安国际控股（香港）有限公司” [13][14] - 该子公司经营范围包括投资控股、资产管理、贸易、技术咨询，旨在优化全球资源配置、拓展海外市场与投融资渠道、引进国际先进技术与管理经验 [15][18] - 本次投资在公司董事会审议权限内，无需提交股东会，但尚需通过相关政府主管部门审核及备案 [13] 全资子公司对外提供财务资助 - 公司全资子公司海安俄罗斯有限公司拟向持股51%的参股公司先锋股份公司提供138,181,389卢布的无息借款，资助期限至2028年12月31日 [23][25] - 先锋股份公司另一股东旗舰股份公司将按49%持股比例以同等条件提供财务资助，体现了风险共担原则 [25][30] - 被资助对象先锋股份公司成立于2024年5月13日，主营业务为矿用轮胎修补翻新及售后服务，目前尚未产生营业收入且净资产为负 [28][33] - 在2025年度，公司及其控股子公司对先锋股份公司的财务资助金额为122,152,204卢布，所有款项均处于正常履约状态 [31] - 本次财务资助尚需提交股东会审议，如获批准，公司对合并报表外单位财务资助总余额将不超过3.97亿卢布，占公司最近一期经审计净资产的比例不超过1.32% [26][36] 募集资金投资项目细分 - 公司拟将首次公开发行股票募投项目之一的“全钢巨型工程子午线轮胎扩产项目”进行细化拆分 [41] - 该项目原总投资194,545.33万元，拟投入募集资金170,752.89万元，公司计划将其中炼胶环节建设内容拆分出来，作为一个独立的子项目，命名为“高性能OTR轮胎生产线配套工程项目” [43] - 此次细分旨在使项目更精准地契合国家支持先进制造业的战略导向，未改变原项目的总体投资内容、投资金额、建设期、实施进度与预期效益 [43][44] - 公司首次公开发行募集资金净额为210,752.89万元，该议案尚需提交公司股东会审议 [41][43] 2026年第二次临时股东会安排 - 公司定于2026年3月2日15:00召开2026年第二次临时股东会，会议将采用现场与网络投票相结合的方式 [49][51] - 股权登记日为2026年2月25日，会议将审议《关于全资子公司对外提供财务资助的议案》和《关于部分募集资金投资项目细分的议案》 [52][56] - 股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统进行网络投票，现场会议地点位于福建省仙游县枫亭工业园区公司会议室 [51][65]