文章核心观点 公司拟出售其全资子公司宁波星健资产管理有限公司100%股权，以应对房地产行业周期性下行及标的公司自身经营困境，旨在盘活存量资产、回笼资金并聚焦核心产业，并就上海证券交易所关于此次交易的必要性、合理性、估值公允性、财务情况及支付安排等问询进行了详细回复 [1][6][9] 关于出售资产的必要性与合理性 - 前次收购背景：2018年，公司通过发行股份购买资产，将宁波星健作为“健康蜂巢”复合功能地产业务资产注入上市公司，旨在加强区域战略布局，构建快乐时尚产业集群，收购时标的公司净资产评估值为9,769万元，评估增值率仅0.42% [3] - 收购后经营与财务表现：标的公司核心资产为宁波“星健兰亭”养老社区项目，收购时处于开发阶段，期间通过预售、股东支持及外部借款完成建设，但未进行过分红 [4] 2024年及2025年1-10月，因养老会籍销售放缓，项目毛利无法覆盖管理费用及财务费用，收入下降且净利润亏损加剧，2025年还计提了1.07亿元的存货跌价准备 [5] - 本次出售原因：主要受房地产行业周期性波动影响，自2022年起市场对养老公寓需求趋于理性，叠加行业整体下行，项目销售进度缓慢、售价下跌，散售模式已难以覆盖经营性支出及财务费用 [6] 出售有利于公司瘦身健体、盘活存量资产、加快资金回笼，并聚焦资源于高潜力核心产业 [6] - 债转股安排：出售前，公司将对标的公司的1.26亿元股东往来款债权转为注册资本，以优化标的公司资本结构，降低负债，增强其运营稳健性及交易后独立性 [7] 该债转股安排使标的公司股东权益评估价值增加1.26亿元，假设未实施，其股东权益评估价值将为-0.37亿元 [7] - 交易对方情况：交易对方宁波塑料有限公司为无关联第三方，主营塑料贸易与生产，与标的公司主业无协同 [1] 公司对其进行了尽职调查，但未对其跨行业收购原因发表意见 [10] 公司声明与交易对方不存在任何潜在关联关系或未披露的利益安排 [11] 关于估值及交易价格公允性 - 评估方法选择：本次评估采用资产基础法，原因为市场上缺乏可比公司与交易案例，且标的公司近两年经营现金流不稳定，不适合采用市场法或收益法，而其资产产权清晰、财务资料完整，适合采用资产基础法 [15] - 主要资产与评估变化：标的公司核心资产为宁波江北区云飞路99号的土地使用权（面积28,727平方米）及地上建筑面积57,454平方米的养老社区项目 [12] 前次收购时项目为在建工程，采用成本法评估；本次项目已完工，对于未售养老公寓及配套用房采用收益法评估 [21] - 评估参数与市场依据：评估考虑了土地及房产价值下跌趋势，宁波市地价综合水平年下跌约2.21%，江北区公寓销售价格年均降幅达7.65% [22] 评估采用的销售价格基于项目近两年平均售价，并设定年售价增长率为-2% [23] 商业配套租金参考实际签约情况，增长率取0%；空置率预测从基准日的53.60%逐步下降至15% [25][26] 折现率参考行业报告，养老公寓销售取7.5%，商业及护理楼租赁取7% [27] - 评估结果：截至评估基准日，标的公司总资产评估值为1.62亿元，负债评估值为0.73亿元，股东全部权益评估值为0.89亿元 [17] 本次出售标的公司资产基础法评估值为8,954.84万元，增值率0.23% [12] 公司认为评估参数参考了地区及项目实际水平，结果能够反映当前市场价值 [28] 关于标的公司的财务情况 - 资产与负债大幅变动：截至2025年10月31日，标的公司总资产约1.62亿元，较2024年末下降64.58%；负债总额约0.73亿元，较2024年末下降82.15% [29] 负债下降主要因债转股及清偿外部借款 [9] - 经营业绩恶化：2025年1-10月营业收入226.86万元，较2024年同期下降19.00%；净利润约为-0.87亿元，亏损额较2024年全年的-0.27亿元显著扩大 [29] - 存货减值计提：标的公司存货主要为土地使用权及开发成本，2025年10月31日账面价值约2.48亿元，计提存货跌价准备1.07亿元 [29] 公司解释，以前年度按散售模式测算可变现净值高于成本，故未计提减值；本次因销售模式转为大宗交易且市场下行，基于收益法评估结果计提了减值 [30] - 关联往来：标的公司存在对控股股东关联方（护理院、星健养老）的应收应付款项，源于租赁及运营管理服务，相关交易已按市场原则进行并履行审批程序 [31] 公司判断相关应收账款无坏账风险，故未计提坏账准备 [32] 本次交易完成后，标的公司债权债务由交易对方承接，不会新增对上市公司的资金占用 [32] 交易支付及交割履约安排 - 支付安排：交易总对价1.5亿元，宁波塑料已支付3,750万元定金，第二期2,250万元应于2025年11月30日前支付，剩余9,000万元将于公司结清标的公司全部应付账款后支付 [33] 前两笔款项指定由标的公司代收，用于结算其截至财务结算日（2025年11月20日）的应付账款及税费，公司称此举不存在无法取得款项的风险 [34] - 交易对方履约能力：截至2025年9月30日，交易对方总资产约2.4亿元，资产负债率57.7%，公司称其已全额支付1.5亿元交易对价，资金来源于自有资金与银行贷款，与上市公司及其关联方无关 [36] - 退还会籍负债：截至评估基准日，有146名客户处于可退还会籍期限内，涉及金额约8,900万元，评估作价未考虑此事项 [33] 双方约定，财务结算日前的相关负债由公司承担并已在交易作价中锁定，此后的新增负债由交易对方承担，不影响交易公允性及支付交割 [37]