交易概述与监管问询背景 - 豫园股份拟以9,179万元出售宁波星健资产管理有限公司100%股权 交易对方为宁波塑料有限公司 一家主营塑料贸易的企业 [1] - 该标的公司系豫园股份于2018年以9,769万元从控股股东关联方收购的资产 七年后折价出售且交易对方与养老地产无协同 引发上海证券交易所问询 [1] - 交易所问询函特别关注出售前豫园股份对标的公司实施的1.26亿元债转股操作 [1] 标的公司历史与经营状况 - 标的公司在2018年被注入上市公司时定位为“健康蜂巢”核心资产 旨在帮助公司快速布局康养地产 [1] - 收购后标的公司持续亏损 2025年前10个月净亏损达8,718万元 [1] - 公司解释项目遇冷原因为2022年后房地产市场下行叠加养老会籍销售遇冷 导致“散售回款难覆盖经营成本” [1] 交易定价与资本结构调整 - 通过实施1.26亿元债转股 标的公司在评估基准日的净资产由-3,673万元转为8,934万元 [1] - 公司承认 若未实施债转股操作 标的公司的股东权益评估价值约为-3,700万元 [1] - 评估报告披露 标的公司146名客户可能退还会籍 涉及金额约8,900万元 该笔潜在负债未计入本次交易作价 [1] 交易对方与支付安排 - 交易对方宁波塑料有限公司主营业务为塑料贸易 与养老地产无业务协同 监管要求说明是否存在未披露利益安排 [1] - 公司否认存在关联关系 称交易对方资金来源于自有及银行贷款 且已支付1.5亿元交易款 [1] - 公司未对交易对方的跨行业运营能力进行评估 [1] 交易目的与潜在风险 - 公司解释出售目的为“盘活存量资产” 并聚焦高增长主业 [1] - 对于8,900万元的潜在退会负债 公司称若退会发生在2025年11月20日财务结算日后 责任由交易对方承担 [1] - 公司未排除因潜在退会引发的纠纷风险 [1]