公司重大资产重组方案获股东会批准 - 南京晶升装备股份有限公司于2026年2月10日召开2026年第一次临时股东会，会议审议并通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的全部相关议案 [1][2][4] - 本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市 [4][7] - 股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜 [9][10] 交易方案核心要素 - 交易方案为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 [4] - 方案包含发行股份的种类、面值、上市地点、定价基准日、定价原则、发行价格、发行对象、交易金额、对价支付方式、发行股份数量等具体细节 [5] - 方案包含股份锁定期、过渡期损益安排、滚存未分配利润安排 [5] - 方案包含业绩承诺与补偿安排以及超额利润奖励安排 [5][6] 募集配套资金安排 - 募集配套资金方案包含发行股份的种类、面值、上市地点、定价基准日、定价原则、发行价格、发行对象、发行规模及发行数量、锁定期安排、滚存未分配利润安排 [6] - 明确了募集配套资金的具体用途 [6][7] 相关报告与合规性确认 - 股东会批准了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要 [7] - 股东会批准了本次交易相关的审计报告、备考审阅报告及评估报告 [9] - 股东会确认评估机构具有独立性、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关、评估定价公允 [9] - 股东会确认本次交易定价依据及公平合理性 [9] - 股东会确认本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第9号》、《上市规则》等相关法律法规的规定 [7][8] 股东会程序与表决情况 - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，由董事长李辉主持 [2] - 公司在任董事7人全部列席，董事会秘书吴春生及其他高级管理人员列席 [3] - 议案1至议案22对中小投资者单独计票，且作为特别决议议案均获得出席股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过 [10] - 议案23为普通决议议案，获得出席股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上表决通过 [10] - 上海市锦天城（南京）律师事务所律师对会议进行见证，认为会议召集、召开程序、表决程序及结果等均合法合规，决议合法有效 [11] 其他相关议案 - 股东会审议通过了关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案 [9] - 股东会审议通过了公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划 [9] - 股东会审议通过了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 [9][10]