文章核心观点 - 海南橡胶控股股东海垦控股集团为解决潜在同业竞争问题，拟将原承诺履行期限从2025年12月31日延长至2028年12月31日，计划在此期间通过将KM公司和ART公司股权注入上市公司或转让给无关联第三方的方式解决问题 [1][3][11] - 公司董事会已审议通过控股股东调整承诺及2026年度日常关联交易两项议案，两项议案均需提交股东会审议，关联董事及关联股东需回避表决 [12][13][18][32][35][47] - 公司计划于2026年3月5日召开临时股东会，审议上述两项议案 [43][46] 控股股东承诺调整详情 - 原承诺背景：为解决因控股股东全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.收购KM公司及ART公司部分股权而产生的潜在同业竞争，海垦控股集团于2017年7月11日出具承诺，计划在30个月内将相关股权优先转让给上市公司，或转让给非关联第三方 [1][2] - 首次延期原因：由于天然橡胶价格持续低迷，KM公司2018-2019年盈利能力远低于2017年水平，且业绩不确定性大，此时注入不利于提升上市公司盈利能力，因此于2019年12月22日将承诺履行期限延长至2025年12月31日 [3] - 本次延期原因：1) 公司及控股股东拟通过资产注入方式解决同业竞争，但需等待标的公司业绩好转，自2024年以来行业回暖，KM及ART公司盈利能力趋于稳定，公司于2025年1月才完成项目立项 [6][7][8] 2) 交易涉及对印尼上市公司KM的跨境并购，方案复杂，需满足两地监管要求，目前论证的直接收购或间接收购方案均存在挑战，如可能触发全面要约或需先行优化标的公司债务结构，导致未能在原定期限前完成交易 [8] - 延期后承诺内容：海垦控股集团承诺在2028年12月31日前，通过将HSF(S)Pte.Ltd.所持KM公司、ART公司全部股权转让给上市公司或无关联第三方等方式解决潜在同业竞争，在此之前，相关股权继续委托给上市公司管理 [11] 标的公司KM与ART的价值与现状 - 行业地位与产能：印度尼西亚是全球第二大天然橡胶生产国，2024年产量226万吨，占全球近16% [6] KM公司是印尼最大的天然橡胶加工集团，加工年产能超80万吨，2024年加工量超过40万吨 [6] - 经营改善与竞争优势：KM公司已成为印尼首家销售符合《欧盟零毁林法案》（EUDR）要求的天然橡胶产品的生产商，通过销售高溢价的EUDR产品提升盈利水平 [6] 在公司的指导下，KM和ART公司近两年持续推行降本增效，经营管理水平提升 [6] - 战略意义：收购KM公司有利于公司加强对海外优质橡胶资源的布局，强化在“一带一路”沿线国家的战略布局，提升全球产业链话语权和保障国家天然橡胶战略物资安全的能力 [6] 我国是全球最大的天然橡胶消费国和进口国，保障供给安全具有重要意义，将标的公司转让给第三方不符合公司“国家天然橡胶战略资源安全的承载者”的战略定位 [6] 2026年度日常关联交易情况 - 审议情况：公司第六届董事会第五十二次会议已审议通过2026年度日常关联交易预计，关联董事回避表决，该议案尚需提交股东会审议，关联股东需回避表决 [18][35] - 交易性质与定价：2026年度日常关联交易是因公司正常生产经营需要而预计发生，遵循公开、公平、公正的定价原则，以同类产品市场价格为基础 [17][29] - 主要关联方：关联方主要为控股股东海垦控股集团及其下属单位，包括PT.Kirana Megatara、Archipelago Rubber Trading Pte. Ltd.等 [22][25] 截至2025年9月30日，海垦控股集团资产总额为2667.39亿元，所有者权益为2034.97亿元，2025年1-9月营业收入477.41亿元，利润总额2.78亿元 [24] - 具体关联交易内容：包括与控股股东的土地使用权关联租赁，以及接受海南农垦集团财务有限公司的金融服务 [27][28] 与财务公司的协议约定，其向公司提供的授信总额、贷款额度不高于人民币60亿元，公司在财务公司的存款每日余额不高于人民币40亿元 [28]