公司治理与股东会安排 - 公司将于2026年3月10日15点30分在浙江省杭州市西湖区三墩镇圣塘坝街19号圣塘芯城A座召开2026年第一次临时股东会 [5] - 股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [3][5] - 会议将审议一项对中小投资者单独计票且关联股东需回避表决的议案 涉及关联股东包括JoulWatt Technology Inc Limited及多个杭州杰系列合伙企业 [7] 关联交易概述 - 公司参股基金南靖绿色科技创业投资合伙企业拟以总计6000万元人民币投资公司控股子公司杭州领芯微电子有限公司 其中2677.48万元用于增资获得10.85%股权 3322.52万元用于受让原股东合计2.86%的股权 [21] - 交易完成后 南靖基金将持有领芯微13.40%股权 公司及其全资子公司的直接和间接持股比例由44.38%降至42.24% 实际控制股权比例由91.69%降至81.74% 但公司仍拥有领芯微5名董事中的3席及控制权 合并报表范围不变 [21][24] - 本次交易构成关联交易 因过去12个月与同一或不同关联人同类交易金额超3000万元且超最近一期经审计总资产或市值1% 需提交股东会审议 [23][26] 交易标的与定价 - 标的公司领芯微深耕无刷电机控制与新能源管理芯片 产品应用于工业、汽车自动化、新能源车、光伏、储能、家电及消费电子等领域 [27] - 增资价格参考标的公司最近一次投后估值2.2亿元人民币 并结合其未来经营情况等因素确定 股权转让价格则由交易各方协商 按原股东成本加计一定利息的方式定价 [31] - 交易对价支付分阶段进行 股权转让款分两期支付 增资款在协议先决条件满足后一次性支付 [33][34] 交易协议关键条款 - 协议包含未来股权收购约定 若领芯微在杰华特成为股东后任一自然年或最近十二个月营业收入达2.5亿元或净利润达1500万元 杰华特有权优先收购创始股东剩余股权 [36] - 对于投资方南靖基金 杰华特有权在交易完成起3年内 以投资款加计不超过8%年化利息的对价收购其全部股权 或在收购创始股东股权时以同等条件收购投资方股权 [37] - 任何一方违约需赔偿守约方全部损失 若因股权存在负担或未完成实缴导致受让方受损 转让方需赔偿相应损失及/或补偿实缴出资款 [35] 交易审批与影响 - 本次交易已经公司第二届董事会第二十二次会议 第二届董事会第十二次独立董事专门会议及第二届审计委员会第十七次会议审议通过 关联董事已回避表决 [25][40][41] - 独立董事认为交易未损害公司及股东利益 遵循公平公正自愿原则 价格公允合理 [40] - 公司认为此次投资基于专业评估 能促进标的公司产能扩张与业务落地 有利于战略协同与技术创新 且不会对公司财务状况及经营成果构成重大影响 [38]